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21. Extrait de l'arrêt de la Ire Cour civile du 13 février 1956 dans la cause Brandt contre la Fabrique de boîtes "La Centrale" SA | |
Regeste |
Aktiengesellschaft. | |
Sachverhalt | |
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Les statuts de la Fabrique de boîtes "La Centrale" SA
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(ci-après: la société) disposent à leur art. 14 al. 3:
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"Le Conseil d'administration doit être rétribué pour son activité; l'indemnité sera fixée par l'assemblée générale.
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Pour l'exercice 1953/54, le conseil d'administration proposa aux actionnaires de fixer à 50 000 fr. la rétribution des quatre administrateurs et de répartir un dividende de 12%. A l'assemblée générale du 9 juillet 1954, l'actionnaire Louis César Brandt demanda que la rétribution des administrateurs fût arrêtée à 10 000 fr. et le dividende à 16%, Mais c'est la proposition du conseil d'administration qui fut adoptée.
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Le 16 novembre 1954, Brandt assigna la société devant la Cour d'appel du canton de Berne et conclut à ce que la décision par laquelle l'assemblée générale du 9 juillet 1954 avait alloué 50 000 fr. au conseil d'administration fût ![]() | 6 |
La Cour d'appel du canton de Berne a débouté Brandt des fins de son action.
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Ce jugement a été confirmé par le Tribunal fédéral.
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Extrait des motifs: | |
Le recourant maintient que, dans la mesure où elle dépasse 10 000 fr., la somme allouée au conseil d'administration constitue des tantièmes déguisés; cette attribution - dit-il - viole l'art 627 ch. 2 CO et est contraire aux moeurs ainsi qu'au principe de l'égalité des actionnaires.
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Les tantièmes sont des parts du bénéfice net attribuées aux administrateurs (art. 677 CO). Or, ni dans la décision de l'assemblée générale, ni dans le compte de profits et pertes ou le bilan pour l'exercice 1953/54, la rétribution du conseil d'administration n'est mise en relation avec le bénéfice net réalisé durant la période en cause. Le recourant prétend cependant qu'elle a en fait le caractère de tantièmes. A l'appui de cette allégation, il relève que, depuis les décisions prises en 1916 et 1918, la rétribution des administrateurs a été fixée, jusqu'en 1953, en pour-cent du bénéfice, qu'à propos de l'exercice 1952/53, le mandataire de la société a admis expressément qu'il s'agissait de tantièmes, que, dans le rapport de gestion et le rapport des contrôleurs pour l'exercice 1953/54, le montant de 50 000 fr. est mentionné sous la rubrique "répartition du bénéfice"; cette somme - ajoute le recourant - dépasse arbitrairement une rétribution équitable de l'activité effective des administrateurs; pour apprécier le montant dû, il faut se fonder sur le bénéfice net de 95 044 fr. et non, comme l'a fait la juridiction cantonale, "sur le résultat général, industriel" de l'exercice; enfin, Brandt cite l'exemple d'importantes sociétés anonymes suisses qui allouent à leurs administrateurs des montants proportionnellement inférieurs à ceux que reçoivent les administrateurs de l'intimée.
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Les arguments que le recourant tire de la façon dont ![]() | 11 |
La façon dont la rétribution du conseil d'administration est comptabilisée n'est pas plus déterminante. Car il est facile à une société anonyme de mentionner une dépense sous une rubrique plutôt que sous une autre; se fonder exclusivement sur le mode de comptabilisation reviendrait à permettre toutes les fraudes.
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En réalité, la question décisive est de savoir si le montant de 50 000 fr. ne dépasse pas ce que justifie l'"activité" des administrateurs (cf. art. 14 des statuts). Or il s'agit là d'un point qui relève essentiellement de l'expérience commerciale. Les personnes les mieux placées pour résoudre cette question sont celles qui sont en rapport étroit avec la société et en connaissent la situation et les besoins, savoir les administrateurs et les actionnaires. C'est pourquoi le juge ne doit intervenir dans un tel cas que si la décision de l'assemblée générale ne peut se justifier par des considérations économiques raisonnables et est guidée par le désir de faire passer des intérêts particuliers avant les intérêts généraux de la société et des actionnaires (cf. RO 54 II 29, 69 II 250, arrêt du 24 juin 1941 dans la cause Wild c. Siber & Wehrli A.-G., consid. 2 b).
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En l'espèce, l'art. 14 al. 2 des statuts de la société ne limite en rien le pouvoir d'appréciation de l'assemblée générale. Pour juger si elle en a abusé, il ne faut pas ![]() | 14 |
Dès lors, le montant de 50 000 fr. alloué aux administrateurs, même s'il est élevé, peut se justifier par des considérations économiques raisonnables. On ne saurait donc le considérer comme des tantièmes déguisés dans la mesure où il dépasse 10 000 fr. La comparaison que le recourant fait avec d'autres sociétés anonymes n'est pas convaincante; en effet, on ignore, dans ces cas, quelles sont les tâches exactes du conseil d'administration; en outre, dans les documents produits par Brandt n'apparaissent que les montants versés au conseil sous forme de tantièmes, mais il n'est nullement exclu que les administrateurs aient reçu en outre une rétribution comprise dans les frais généraux.
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