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59. Extrait de l'arrêt de la Ire Cour civile du 11 juin 1996 dans la cause A. et B. et consorts contre H. et consorts (recours en réforme) | |
Regeste |
Art. 759 Abs. 2 OR. Verantwortlichkeitsklage gegen die Verwaltungsräte einer Aktiengesellschaft. | |
Sachverhalt | |
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Par jugement du 6 mars 1995, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel a partiellement admis la demande et a condamné solidairement tous les membres du conseil d'administration, dans la mesure où ils faisaient partie de ce conseil au moment de la commission de l'acte de mauvaise gestion incriminé, à réparer le dommage causé à la société par cet acte. Les défendeurs nos 1 à 7 ont ainsi été condamnés solidairement à payer à la société la somme de 3'211'803 fr. et les défendeurs nos 1 à 5 ont été condamnés solidairement à verser à celle-ci le montant de 805'555 fr. L'organe de révision a été libéré de toute responsabilité.
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B.- Le recours en réforme du défendeur no 1 a été déclaré irrecevable. Le recours des défendeurs nos 2 à 7 a été admis partiellement, le jugement annulé et la cause renvoyée à la cour cantonale pour nouveau jugement dans le sens des considérants, en application de l'art. 52 OJ.
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Extrait des considérants: | |
7. Les règles de procédure du nouveau droit de la société anonyme s'appliquent aux présents recours en réforme puisque le jugement attaqué a été rendu après l'entrée en vigueur de ce droit, le 1er juillet 1992 (ATF ![]() | 4 |
a) Aux termes de l'art. 759 al. 2 CO, le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalité du dommage et demander au juge de fixer au cours de la même procédure les dommages-intérêts dus par chacun des défendeurs. Le texte de cette disposition légale, qui a été introduite lors des débats parlementaires, n'est pas très clair. Il nécessite d'être interprété.
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D'après la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, la loi s'interprète en premier lieu selon sa lettre. Toutefois, si le texte n'est pas absolument clair, si plusieurs interprétations de celui-ci sont possibles, il faut alors rechercher quelle est la véritable portée de la norme, en la dégageant de tous les éléments à considérer, soit notamment des travaux préparatoires, du but de la règle, de son esprit, ainsi que des valeurs sur lesquelles elle repose, ou encore de sa relation avec d'autres dispositions légales (ATF 113 II 406 consid. 3a). Une interprétation historique n'est en elle-même pas déterminante. Les travaux préparatoires ne doivent être pris en considération que lorsqu'ils donnent une réponse claire à une disposition légale qui ne l'est pas et lorsqu'ils ont trouvé expression dans le texte même de la loi (ATF 116 II 525 consid. 2b, ATF 114 Ia 191 consid. 3b/bb).
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b) En révisant l'art. 759 CO, le législateur a introduit deux nouveautés. Tout d'abord, il a instauré une solidarité différenciée à l'al. 1: dans les rapports externes, le montant du dommage auquel un administrateur peut être condamné solidairement ne peut dépasser le dommage qu'il a causé ou contribué à causer et qui lui est imputable personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances (cf. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2e éd., Zurich 1996, n. 2022 ss p. 1101/1104). Puis, le législateur a adopté, à l'al. 2, une règle de procédure destinée à faciliter l'exercice de l'action en responsabilité par l'actionnaire (BO CN 1990 p. 1392, M. KOLLER). D'une part, lorsque le demandeur actionne plusieurs responsables pour la totalité du dommage, il peut exiger du juge que celui-ci fixe pour chaque défendeur, au cours de la même procédure, le plafond individuel de solidarité dans les rapports externes (cf. BÖCKLI, op.cit. n. 2026a/2026b p. 1104). D'autre part, en indiquant, selon une précision qui ne figure que dans le texte légal allemand, que le demandeur peut actionner ensemble (gemeinsam) plusieurs responsables pour la totalité du dommage, l'art. 759 al. 2 CO vise à décharger celui-ci du risque de devoir supporter les frais et dépens à l'égard des défendeurs libérés; en effet, comme le demandeur ![]() | 7 |
On peut donc déduire de l'art. 759 al. 2 CO, interprété à la lumière des travaux préparatoires et de la systématique de l'art. 759 CO, que lorsque le demandeur actionne ensemble plusieurs responsables pour la totalité du dommage, il ne supporte le risque des frais et dépens du procès qu'à l'égard d'une seule partie adverse et non à l'égard de chaque défendeur (BO CN 1990 p. 1392, M. David). Inversement, si le demandeur obtient entièrement gain de cause quant au montant du dommage total réclamé, les défendeurs supportent solidairement les frais et dépens à son égard du seul fait qu'ils participent à la solidarité potentielle (cf. BÖCKLI, Nouveautés relatives à la responsabilité de l'organe de révision, Zurich 1995, p. 26). Dans la mesure où le recours en réforme d'un ou de plusieurs administrateurs n'a pas pour effet de modifier le montant du dommage total alloué au demandeur par le jugement attaqué, les frais et dépens de la procédure de recours doivent, dans les rapports externes, être supportés solidairement par tous les administrateurs recourants. Leur répartition entre les divers responsables sera réglée lors du recours interne (art. 759 al. 2 aCO; cf. art. 759 al. 3 CO).
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c) En l'espèce, l'action en responsabilité intentée par les demandeurs a été admise pour un peu plus de 4 millions de francs sur les 5'309'298 fr. 60 réclamés. Le recours du défendeur no 1 est irrecevable, celui des défendeurs nos 2 à 7 est partiellement admis et la cause renvoyée à l'autorité cantonale. Par conséquent, ces recours n'ont pas eu pour effet de modifier le montant du dommage total obtenu par les demandeurs en première instance; ceux-ci se voient toujours allouer un montant d'un peu plus de 4 millions de francs. Les frais de la procédure de recours doivent donc être mis solidairement à la charge de tous les recourants.
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