A.

A.a Il 26 settembre 2016 la A. AG, importatrice di automobili con sede nel Cantone Zurigo, ha disdetto con effetto al 30 settembre 2018 i contratti di concessionario A., di assistenza A., di agenzia A. e di officina autorizzata A. e C. stipulati con la B. SA, agente da quasi 5 decenni. I contratti contengono la seguente clausola: "Foro competente esclusivo per le controversie relative all'origine e alla risoluzione del presente contratto, così come i diritti e i doveri risultanti dal presente contratto è X.". Nelle condizioni di vendita e fornitura per veicoli nuovi A. e pezzi originali A., che sono degli allegati al contratto di concessionario e al contratto di officina, è invece indicato che "Il luogo della prestazione e dell'adempimento è X. Per tutti gli attuali e futuri diritti derivanti dalla relazione d'affari tra la A. Svizzera e il Concessionario il foro competente è X. La A. Svizzera ha la facoltà di procedere contro il concessionario anche presso ogni altro tribunale competente".

A.b Con petizione 23 maggio 2018 la B. SA ha convenuto in giudizio innanzi alla Pretura di Lugano la A. AG, chiedendo che quest'ultima sia condannata a pagarle un risarcimento indicativamente stimato in fr. 5'158'500.- a titolo di indennità per non avere sottoscritto nuovi contratti in sostituzione di quelli disdetti. L'attrice sostiene di avere ricevuto l'assicurazione che il rapporto di affari sarebbe continuato e di avere effettuato importanti investimenti per potere adempiere a quanto previsto dai nuovi contratti.

La convenuta ha inoltrato una risposta 5 luglio 2018 limitata alla sola eccezione di incompetenza territoriale da lei sollevata e ha domandato la reiezione della petizione. Le parti hanno proceduto a uno scambio di scritti su tale eccezione.

Con decisione 22 gennaio 2019 il Pretore ha confermato la propria competenza territoriale a trattare la vertenza e ha dichiarato la petizione ricevibile.

B. La II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto con sentenza 25 maggio 2020 un appello presentato dala A. AG. La Corte cantonale ha ritenuto che la proroga di foro contenuta nei contratti disdetti per il mese di settembre 2018 non era applicabile alla presente causa per due motivi. Da un lato, perché l'attrice non fonda le sue pretese su tali contratti, ma sulla culpa in contrahendo e sulla violazione del principio della buona fede. Dall'altro, perché nemmeno un'interpretazione della volontà delle parti giusta l'art. 18 cpv. 1 CO permette di estendere la proroga di foro alla presente fattispecie.

C. Con ricorso in materia civile del 25 giugno 2020 la A. AG ha impugnato la sentenza di appello. Sostiene segnatamente, invocando una violazione dell'art. 18 CO, che la Corte cantonale avrebbe omesso di determinare la volontà soggettiva delle parti e proceduto ad un'errata interpretazione oggettiva delle clausole di proroga del foro.

La B. SA ha proposto con risposta 24 settembre 2020 la reiezione del ricorso.

Il Tribunale federale ha respinto il ricorso.

(riassunto)

5. Giusta l'art. 17 cpv. 1 CPC le parti possono pattuire il foro per una controversia esistente o futura in materia di pretese derivanti da un determinato rapporto giuridico, salvo che la legge disponga altrimenti.

5.1 Nel diritto svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva (DTF 144 III 93 consid. 5.2.1; DTF 123 III 35 consid. 2b).

Il giudice deve quindi in un primo tempo ricercare la reale e comune volontà delle parti, se del caso sulla base di indizi. Costituiscono indizi in questo senso non solo il tenore delle dichiarazioni di volontà, ma tutte le circostanze che permettono di scoprire la reale volontà delle parti, sia che si tratti di circostanze anteriori alla conclusione del contratto o dei fatti posteriori alla stessa, in particolare il comportamento ulteriore delle parti che stabilisce quale era all'epoca la concezione dei contraenti. L'apprezzamento di questi indizi concreti da parte del giudice, secondo la sua generale esperienza di vita, costituisce un accertamento di fatto che vincola il Tribunale federale, a meno che sia manifestamente inesatto (DTF 144 III 93 consid. 5.2.2, con rinvii).

Se il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti - per mancanza di prove o perché quest'ultime non sono concludenti - o se constata che una parte non ha capito la volontà espressa dall'altra quando è stato concluso il contratto, egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (o oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra. Si tratta di un'interpretazione basata sul principio dell'affidamento, che è una questione di diritto che il Tribunale federale esamina liberamente (DTF 144 III 93 consid. 5.2.3).

Per quanto concerne specificatamente le proroghe di foro, la giurisprudenza ha già avuto modo di stabilire che una convenzione di procedura non va, in caso di dubbio, interpretata in maniera restrittiva, ma piuttosto nel senso di un'espressione della volontà delle parti di attribuire al tribunale scelto una competenza generale (DTF 121 III 495 consid. 5c). Quando in base al suo tenore la clausola di proroga del foro si riferisce in maniera generale a tutti i litigi attinenti al contratto, essa non riguarda unicamente le pretese fondate su tale contratto, ma pure quelle derivanti da atti illeciti, quando questi costituiscono simultaneamente pure una violazione del contratto o se esiste una connessione fra loro e l'oggetto di quest'ultimo (sentenza 4C.142/2006 del 25 settembre 2006 consid. 2).

5.2 Giova in concreto rilevare che la Corte cantonale ha esaminato la volontà dei contraenti seguendo in parte anche la terminologia (interpretazione teologica, storica e sistematica) utilizzata - peraltro anche nel presente gravame - dalla qui ricorrente che va piuttosto riferita, non tanto all'interpretazione di contratti, ma a quella di norme legali (DTF 146 III 169 consid. 4.2.2 con rinvii). Qui di seguito i considerandi della sentenza impugnata e le censure ricorsuali verranno invece esaminati alla luce dei predetti principi sviluppati dalla giurisprudenza in materia di interpretazione di contratti.

6.1 La Corte cantonale ha ritenuto, invero unicamente alla fine del relativo considerando, che non emerge dagli atti né è stata dimostrata una volontà delle parti di sottoporre alle proroghe di foro tutte le vertenze che le avrebbero coinvolte, incluse quelle future che esulano dal campo di applicazione dei contratti in cui sono contenute.

6.2 Il rimprovero mosso alla Corte cantonale di avere omesso di accertare la reale concorde volontà delle parti e quindi leso il diritto federale (priorità della volontà soggettiva), violando i principi di interpretazione dei contratti (che permettono unicamente la determinazione di un consenso normativo se non è possibile stabilire la volontà soggettiva), si rivela pertanto infondato. Altrettanto infondata si palesa la censura di arbitrio, in cui la ricorrente cita quanto scritto nella replica e cioè che da circa 50 anni le parti hanno sempre concordato - come del resto sarebbe usuale per gli importatori di automobili - quale foro la sua sede. Non è infatti insostenibile non dedurre dalla semplice circostanza che le parti avrebbero per decenni stipulato contratti contenenti una proroga del foro, l'esistenza di una concorde soggettiva volontà di sottoporre pure la disputa inerente alla mancata stipula di nuovi contratti al foro prorogato.

7.1 Procedendo all'interpretazione secondo il principio dell'affidamento, la Corte cantonale ha dapprima ritenuto che i contratti di agenzia, di concessionaria e di officina sono i contratti principali, mentre ha definito marginali quelli di vendita veicoli e ricambi. Ha poi indicato che da un'interpretazione letterale delle clausole - identiche - contenute nei contratti principali risulta che queste si riferiscono unicamente alle controversie derivanti da tali contratti. Ha considerato che anche un'interpretazione sistematica non modifica tale conclusione, poiché avendo utilizzato nei diversi tipi di contratti standard formulazioni distinte, la stessa convenuta ha voluto differenziare a seconda del contenuto degli accordi, ciò che non consente di semplicemente estendere la proroga più ampia prevista nei contratti "marginali". Ha infine indicato che neppure un'interpretazione teleologica permette di discostarsi da quanto emerge dal testo delle proroghe.

7.2 La ricorrente sostiene che le condizioni di vendita veicoli e fornitura pezzi di ricambio sono parte integrante del contratto di concessionaria e contesta che possano essere definiti marginali, atteso che la vendita di automobili costituisce la parte essenziale di tale contratto. La Corte cantonale avrebbe quindi proceduto ad un'errata interpretazione letterale e sistematica, non reputando determinante la proroga di foro più estesa contenutavi. Essa avrebbe pure sbagliato, non avvedendosi che la sentenza del Tribunale cantonale lucernese a cui si era riferita aveva sì escluso l'applicabilità della proroga del foro alle pretese fondate sulla legge contro i cartelli, ma l'aveva riconosciuta per il caso in cui sarebbero state avanzate pretese di risarcimento danni secondo l'art. 41 segg. CO o di indebito arricchimento (art. 63 segg. CO). Nel capitolo dedicato all'interpretazione "teleologica", la ricorrente ricorda che la giurisprudenza rifiuta un'interpretazione restrittiva di una convenzione di procedura e afferma che una proroga del foro non include unicamente vertenze concernenti pretese contrattuali, ma anche quelle derivanti da atti illeciti, inclusa la culpa in contrahendo, nella misura in cui sussiste un collegamento oggettivo con il contratto. Asserisce che i contratti per cui le parti erano in trattative avevano un contenuto identico a quelli che esse avevano già concluso e di cui l'opponente avrebbe lamentato la mancata continuazione, ragione per cui considera che le pretese accampate da quest'ultima sono manifestamente connesse ai contratti che contenevano le proroghe del foro. Afferma infine, quando lamenta l'assenza di un'interpretazione "storica", che durante il cinquantennio in cui le parti avevano avuto relazioni d'affari, gli accordi da loro conclusi avevano sempre previsto una proroga in favore del foro dell'importatore e ritiene che tale circostanza confermi la sua tesi.

7.3 In concreto, come peraltro esplicitamente riconosciuto nel ricorso, le condizioni di vendita e fornitura (che sono state definite contratti marginali nella sentenza impugnata) sono degli allegati al contratto di concessionario. Secondo le regole della buona fede l'opponente non doveva quindi ritenere che la formulazione più ampia in essi contenuta non fosse a loro limitata, ma andava estesa a tutto il rapporto contrattuale. A prescindere da ciò, giova rilevare che è inammissibile prevedere - come pare invece essere stato fatto in tali allegati - una proroga del foro per tutti i litigi derivanti dai rapporti commerciali fra le parti, perché in tal modo fa difetto il requisito di un rapporto giuridico determinato esplicitamente previsto dall'art. 17 cpv. 1 CPC (FABIENNE HOHL, Procédure civile, vol. II, 2^a ed. 2010, pag. 56 n. 209; DANIEL FÜLLEMANN, in: Schweizerische Zivilprozessordnung[ZPO], Kommentar, Brunner/Gasser/Schwander [ed.], 2^a ed. 2016, n. 11 ad art. 17 CPC; PATRICIA DIETSCHY-MARTENET E ALTRI, in: CPC, Code de procédure civile, 2021, n. 14 ad art. 17 CPC).

Determinante è quindi la proroga prevista negli altri accordi, la quale è però, in base al suo tenore, chiaramente circoscritta alle "controversie relative all'origine e alla risoluzione" del contratto in cui è contenuta, e ai "diritti e doveri risultanti" da questo e non può in buona fede essere capita in modo più esteso. Ciò nemmeno se si considerala lunga durata delle relazioni commerciali fra le parti. Nella fattispecie le pretese fatte valere dall'opponente attengono alla mancata stipula di altri - nuovi - contratti ed esulano quindi da quanto previsto dalla predetta clausola riferita invece al contratto che la include. Trattandosi di pretese derivanti dall'irrealizzata conclusione di un altro contratto, non è nemmeno possibile ritenere che vi sia una connessione tale con le convenzioni in cui la clausola è menzionata da giustificarne la sua applicazione. Non sono di soccorso alla ricorrente neppure gli autori (HEDINGER/HOSTETTLER, in: Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [ed.], 3^a ed. 2016, n. 27 ad art. 17 CPC; HAAS/SCHLUMPF, in: ZPO, Oberhammer/Domej/Haas[ed.], 2^a ed. 2014, n. 21 ad art. 17 CPC) che estendono l'applicabilità di una proroga di foro anche ai casi di culpa in contrahendo. Essi paiono essere minoritari e non forniscono spiegazione alcuna per il postulato ampliamento del campo di applicazione.