[AZA 0/2]

4P.235/2001/rnd

I. ZIVILABTEILUNG

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4. April 2002

Es wirken mit: Bundesrichterin und Bundesrichter Walter,

Präsident, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler und Gerichtsschreiber

Gelzer.

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In Sachen

A.________ GmbH, Beschwerdeführerin, vertreten durch Fürsprecher Prof. Dr. Jürgen Brönnimann und Fürsprecherin Christine Arregger, Bollwerk 15, Postfach 5576, 3001 Bern,

gegen

B.________ AG, Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Adrian Rüesch, Oberer Graben 43, 9000 St. Gallen, Schiedsgericht der Handelskammer Deutschland-Schweiz, p.a.

Herrn Dr. André Thouvenin, Klausstrasse 33, 8032 Zürich,

betreffend

Art. 190 Abs. 2 lit. a,b,d,e IPRG

(int. Schiedsverfahren), hat sich ergeben:

A.- Die B.________ AG mit Sitz in X.________ (nachstehend:

Beklagte) stellte insbesondere Heizkörper und Konvektoren her. Zum Vertrieb ihrer Produkte in Deutschland hat die Beklagte mit der A.________ GmbH mit Sitz in Y.________ (nachstehend: Klägerin) einen Alleinvertriebsvertrag abgeschlossen, der am 24. Mai 1993 und 17. November 1993 unterzeichnet wurde.

Ab Dezember 1998 haben die Ehegatten C.________ und D.________ über den Verkauf ihrer Aktienmehrheit an der Beklagten mit der L.________ Group verhandelt. Diese Verhandlungen führten nicht zu einem Vertragsabschluss.

Mit Schreiben vom 11. Juni 1999 kündigte die Klägerin den Alleinvertriebsvertrag mit der Beklagten ordentlich auf den 31. Dezember 2000. Als Kündigungsgrund gab die Klägerin an, die Beklagte habe die Auftragsabwicklungsleistungen der Klägerin nicht bezahlt.

In einer Pressemitteilung vom 26. Juli 1999 hat die F.________ AG mitgeteilt, dass sie bzw. eine ihrer Tochtergesellschaften die Aktienmehrheit an der Beklagten per 1.

August 1999 erworben habe.

Mit Schreiben vom 5. August 1999 kündigte die Klägerin den Alleinvertriebsvertrag erneut auf den 31. Dezember 2000, wobei sie sich auf die Übernahme der Beklagten berief.

Zudem machte die Klägerin geltend, beide Kündigungen seien aus Gründen erfolgt, die von der Beklagten alleine zu vertreten seien, weshalb der Ausgleichsanspruch gemäss § 89 Abs. 3 Ziff. 1 HGB erhalten bleibe. Die Beklagte bestritt dies.

B.- Mit Schreiben vom 21. März 2000 leitete die Klägerin ein Schiedsverfahren gegen die Beklagte ein und stellte den Antrag, diese sei zu verurteilen, ihr einen Ausgleichsbetrag gemäss § 89b HGB in Höhe von DM 1'803'609.-- zu bezahlen.

Zudem forderte die Klägerin die Vergütung der Kundendienstleistungen in den Jahren 1998 und 1999 und der sogenannten Auftragsabwicklungsleistungen in den Jahren 1997 bis 1999 in Höhe von DM 782'187. 50. Davon sei der Betrag von DM 498'638. 23 abzuziehen, welchen ein Kunde der Beklagten irrtümlich der Klägerin habe zukommen lassen. Zusätzlich verlangte die Klägerin die Zahlung von DM 74'935. 91 für Provisionen.

Das Schiedsgericht mit Sitz in Zürich konstituierte sich am 27. Mai 2000 mit den Richtern Dr. H.________ (Vorsitzender), Prof. Dr. I.________ und Dr. K.________. Mit dem Konstituierungsbeschluss wurden die Parteien aufgefordert, Kostenvorschüsse von je Fr. 60'000.-- auf das Klientengelderkonto lautend auf Dr. H.________ bei der Bank G.________ AG, mit dem Vermerk Schiedsgericht A.________ HmbH/ B.________ AG einzuzahlen. Die Kostenvorschüsse wurden fristgerecht bezahlt.

Am 12. April 2000 stellte die Klägerin den Antrag, das Schiedsgericht solle das Vermögen der Beklagten verarrestieren.

Mit Eingabe vom 30. Juni 2000 teilte die Klägerin mit, ihr Klagebegehren vom 21. März 2000 stelle im Sinne von Art. 27 der Schiedsgerichtsordnung der Handelskammer Deutschland-Schweiz vom Mai 1999 (nachstehend: SchO) eine ordnungsgemässe Klageschrift dar, welche insoweit ergänzt werde, als die Klagesumme auf DM 3'220'937. 50 erhöht werde.

Damit würden neu Provisionsansprüche für die Monate März und April 2000 in Höhe von DM 207'710. 42 geltend gemacht.

Mit Beschluss vom 17. Juli 2000 trat das Schiedsgericht wegen fehlender Zuständigkeit nicht auf das Arrestbegehren der Klägerin ein und setzte der Beklagten eine Frist zur Einreichung der Klageantwort.

Mit Eingabe vom 30. August 2000 erhöhte die Klägerin den geforderten Klagebetrag auf insgesamt DM 3'371'935. 35 nebst Zins, womit sie Provisionsforderungen für die Monate Februar 2000 bis einschliesslich Juli 2000 geltend machte.

Mit Verfügung vom 5. September 2000 erstreckte das Schiedsgericht der Beklagten die Frist zur Einreichung der Klageantwort. Zudem führte es aus:

"Hinsichtlich allfälliger weiterer Eingaben der Klägerin,

behält sich das Schiedsgericht vor, diese

ganz oder zur Kürzung zurückzuweisen, diese der Beklagten

zur Beantwortung mit der Klageantwort zuzustellen

oder die Beklagte anzuweisen, von einer Ergänzung

der Klageantwort abzusehen und an der Referentenaudienz

kurz mündlich oder im weiteren Verlauf

des Verfahrens mit einer separaten Antwort schriftlich

dazu Stellung zu nehmen.. "

Mit Klageantwort vom 22. September 2000 schloss die Beklagte auf Abweisung der Klage und verlangte widerklageweise, die Klägerin habe über die von ihr vereinnahmten, der Beklagten zustehenden Kundenzahlungen per Urteilsdatum abzurechnen und der Beklagten DM 81'553. 06 nebst Zins zuzüglich der Provisionsansprüche gemäss der noch zu erstellenden Abrechnung über die Kundenzahlungen nebst Zins zu bezahlen.

Zudem verkündete die Beklagte C.________ und D.________ in Wil den Streit.

Mit Beschluss vom 30. Oktober 2000 hat das Schiedsgericht die Nebenintervention des Ehepaars C.________ und D.________ nicht zugelassen.

Mit Eingabe vom 19. Oktober 200O erstattete die Klägerin eine Replikschrift und Widerklageantwort, mit der sie beantragte, die Widerklage bezüglich der verlangten Geldzahlung abzuweisen und bezüglich der Abrechnung als erledigt zu erklären. Weiter hielt die Klägerin fest, es habe im damaligen Zeitpunkt ein Ausgleichsanspruch in Höhe von DM 1'513'954.-- bestanden. Am 20. Dezember 2000 übermittelte die Beklagte dem Schiedsgericht die Widerklageduplik.

Am 18. Januar 2001 stellte das Schiedsgericht den Parteien verschiedene Fragen, wobei es angab:

"Bitte beachten Sie dabei, dass die Fragen unabhängig

von den bisher vorgetragenen Standpunkten der Parteien

zu beantworten sind, somit unabhängig davon,

ob die einzelnen Ansprüche begründet oder bestritten

wurden. Das Schiedsgericht wird unabhängig von den

Antworten von den bisherigen Vorbringen der Parteien

ausgehen.. "

Mit Schreiben vom 22. Januar 2001 und 1. Februar 2001 beantragte die Klägerin, bei der Handelskammer Deutschland-Schweiz die Ablehnung des vorsitzenden Schiedsrichters.

Mit Schreiben vom 20. Februar 2001 teilte die Handelskammer Deutschland-Schweiz der Klägerin mit, der Präsidialausschuss habe den Ablehnungsbegehren nicht zugestimmt.

Am 23. Februar 2001 fand eine Referentenaudienz statt, an der keine Einigung der Parteien erreicht werden konnte.

Am 19. März 2001 erhob die Klägerin bei der Staatsanwaltschaft in Y.________ wegen Verdachts der Untreue Strafanzeige gegen den vorsitzenden Schiedsrichter. Zur Begründung führte die Klägerin an, er habe sich geweigert, den von der Klägerin auf sein Klientengeldkonto geleisteten Kostenvorschuss auf ein gesondertes Treuhandkonto einzuzahlen.

Mit Schreiben vom 27. März 2001 teilte die Klägerin mit, dass sie aus ihrer Firma den Zusatz "Z.________" gestrichen habe.

Mit Beschluss vom 3. April 2001 setzte das Schiedsgericht den Parteien Frist an, um eine Erhöhung des Kostenvorschusses im Umfange von je Fr. 30'000.-- zu leisten. Am 4. April 2001 ersuchte die Klägerin um Erstreckung der Frist zur Überweisung des Kostenvorschusses. Dieses Gesuch wurde mit Beschluss vom 12. April 2001 abgewiesen.

Am 22. Mai 2001 fand die Hauptverhandlung statt.

Mit Urteil vom 26. Juli 2001 wies das Schiedsgericht die Klage ab und hiess die Widerklage im Umfang von DM 232'200. 87 nebst 5 % Zins auf DM 134'607. 03 ab 1. Januar 1999 und 6 % Zins auf DM 97'593. 84 ab 1. März 2001 gut.

C.- Mit Schiedsbeschwerde gemäss Art. 190 ff. IPRG beantragte die Klägerin, das Schiedsgerichtsurteil vom 26. Juli 2001 sei aufzuheben. Zudem stellte sie ein Gesuch um aufschiebende Wirkung. Dieses wurde mit Präsidialverfügung vom 31. Oktober 2001 abgewiesen.

Die Beklagte schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne. Das Schiedsgericht verzichtet auf eine Stellungnahme.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.- a) Der angefochtene Schiedsentscheid wurde von einem Schiedsgericht mit Sitz in der Schweiz erlassen und betrifft eine internationale Streitigkeit, da eine Partei ihren Sitz in Deutschland hat. Die Parteien haben die Geltung der Art. 176 ff. IPRG nicht schriftlich ausgeschlossen.

Die Voraussetzungen für die Anwendung des 12. Kapitels des IPRG sind somit gegeben.

b) Art. 190 Abs. 2 IPRG zählt die gegen Entscheide internationaler Schiedsgerichte zulässigen Anfechtungsgründe abschliessend auf (BGE 126 III 524 E. 1a S. 526, mit Hinweis).

Die Anfechtung internationaler Schiedssprüche untersteht verfahrensrechtlich der Ordnung der staatsrechtlichen Beschwerde (Art. 191 Abs. 1 IPRG) und damit dem Rügeprinzip gemäss Art. 90 Abs. 1 lit. b OG. Das Bundesgericht tritt daher nur auf klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen ein (BGE 122 I 70 E. 1c S. 73; 119 Ia 197 E. 1d S. 201). Zudem muss die Beschwerdeschrift die Begründung enthalten, welche nicht durch Verweise auf frühere Eingaben ersetzt werden kann (BGE 115 Ia 27 E. 4a S. 30; Urteil des Bundesgerichtes 2P.243/2000 vom 14. März 2001, E. 1b/aa).

2.- a) Die Beschwerdeführerin rügt gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG, das Schiedsgericht sei vorschriftswidrig zusammengesetzt gewesen, weil der vorsitzende Schiedsrichter den Anschein der Befangenheit erweckt habe. Die Beschwerdeführerin habe daher Ablehnungsbegehren gestellt, welche vom Präsidialausschuss der Handelskammer Deutschland-Schweiz zu Unrecht abgelehnt worden seien.

b) Diese Rüge ist zulässig, da das Bundesgericht zwar nicht die direkte jedoch die indirekte Überprüfung von Ablehnungsentscheiden privater Gremien im Verfahren auf Aufhebung des Schiedsspruches zulässt (BGE 118 II 359 E. 3b; Urteil des Bundesgerichts 4P.292/1993 vom 30. Juni 1994, Bulletin ASA 1997, S. 99 ff. E. 4, S. 103 f.). Auf die Rüge, der Entscheid des Präsidialausschusses sei unter Verletzung von Verfahrensbestimmungen ergangen und nicht rechtsgenüglich mitgeteilt bzw. begründet worden, ist jedoch nicht einzutreten, weil damit nicht die rechtmässige Zusammensetzung des Schiedsgerichts in Frage gestellt wird und das eigentliche Schiedsverfahren nicht betroffen ist.

c) Für die Ablehnung des vorsitzenden Schiedsrichters macht die Beschwerdeführerin geltend, das in den beiden Ablehnungsbegehren vom 22. Januar bzw. 1. Februar 2001 detailliert gerügte Verhalten des Vorsitzenden sei geeignet gewesen, den Anschein von Befangenheit zu erwecken. Es habe offensichtlich zu einer intolerablen, einseitigen Bevorzugung der Beschwerdegegnerin geführt, und dem unabhängigen Betrachter hätte sich der Verdacht aufgedrängt, sein primäres Ziel sei das Aushungern der Beschwerdeführerin gewesen.

Insoweit kann auf die Beschwerde nicht eingetreten werden, weil die Beschwerdeführerin in der Beschwerdeschrift selbst nicht substanziiert darlegt, inwiefern der Vorsitzende die Gegenpartei bevorzugt bzw. das Verfahren ungebührlich verzögert haben soll (vgl. E. 1b hievor).

d) Weiter führt die Beschwerdeführerin aus, sie habe bei der Handelskammer gerügt, der Verhandlungstermin vom 23. Februar 2001 sei entgegen der Vorschrift in Art. 32 SchO formlos angesetzt worden. Die Beschwerdeführerin lässt dabei ausser Acht, dass Art. 32 SchO, der eine Ladung durch eingeschriebenen Brief verlangt, sich auf die Hauptverhandlung bezieht und am 23. Februar eine Vorverhandlung stattfand.

Diesbezüglich ist Art. 31 SchO massgebend, der keine entsprechende Formvorschrift enthält. Zudem können Verfahrens- oder andere Rechtsfehler, die einem Gericht unterlaufen, nach der Rechtsprechung den Anschein der Befangenheit nur begründen, wenn sie wiederholt begangen wurden oder so schwer wiegen, dass sie Amtspflichtverletzungen darstellen (BGE 116 Ia 14 E. 5; 135 E. 3a). Inwiefern dies bezüglich einer möglicherweise nicht formgerechten Vorladung der Fall sein soll, wird von der Beschwerdeführerin nicht dargetan und ist auch nicht ersichtlich.

e) Zudem bringt die Beschwerdeführerin vor, sie habe vor der Handelskammer geltend gemacht, das Schiedsgericht habe es unterlassen, ein nach Art. 43 Abs. 2 SchO gefordertes gesondertes verfahrensbezogenes Treuhandkonto zu errichten. Da sich der vorsitzende Schiedsrichter trotz mehrfacher Aufforderung der Beschwerdeführerin geweigert habe, ein solches Treuhandkonto zu errichten und die auf seinem persönlichen Inhaberkonto bei der Bank G.________ AG eingegangenen Kostenvorschüsse darauf zu überweisen, habe sich die Beschwerdeführerin gezwungen gesehen, überdies Strafanzeige wegen Verdachts der Unterschlagung des Betrags von Fr. 60'000.-- einzureichen.

Es trifft zu, dass Art. 43 Abs. 2 SchO vorsieht, dass die Geschäftsstelle für alle Zahlungen (abgesehen von der Einschreibegebühr) ein gesondertes verfahrensbezogenes Treuhandkonto bei der Bank einrichtet und das Schiedsgericht in seinem Konstituierungsbeschluss vom 27. Mai 2000 anordnete, die Parteien hätten die Kostenvorschüsse auf das Klientengelderkonto des vorsitzenden Schiedsrichters einzuzahlen.

Da diese vom Gesamtgericht getroffene Anordnung beide Parteien betraf und das Klientengelderkonto die Funktion eines Treuhandkontos übernahm, kann daraus nicht auf die Befangenheit des vorsitzenden Schiedsrichters geschlossen werden.

Dies hat die Beschwerdeführerin ursprünglich auch nicht getan, zumal sie der ersten Zahlungsaufforderung nachgekommen ist, ohne diesbezüglich Vorbehalte anzubringen. Sie kann sich demnach nicht nachträglich darauf berufen, die fehlende Einrichtung eines gesonderten Treuhandkontos liesse auf die Befangenheit des vorsitzenden Schiedsrichters schliessen, da der Anspruch auf spätere Ablehnung verwirkt, wer Ablehnungsgründe nicht unverzüglich nach Entdeckung geltend macht (BGE 126 III 249 E. 3c, 124 I 121 E. 2, 121 I 225 E. 3). Nach dem Gesagten erweist sich die Rüge der vorschriftswidrigen Zusammensetzung des Schiedsgerichts als unbegründet.

3.- Alsdann rügt die Beschwerdeführerin gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG, das Schiedsgericht habe ihr rechtliches Gehör verletzt.

a) Zur Begründung macht die Beschwerdeführerin geltend, das Schiedsgericht habe die drei von ihr eingeholten Rechtsgutachten übergangen und sei blindlings der Argumentation der Beschwerdegegnerin gefolgt. Die Rüge ist unbegründet, da aus der blossen Tatsache, dass ein Gericht eingereichten Gutachten nicht folgt, nicht geschlossen werden kann, diese seien übergangen bzw. nicht beachtet worden.

Dies kann im vorliegenden Fall zudem deshalb ausgeschlossen werden, da diese Gutachten im angefochtenen Entschied mehrfach erwähnt werden und sich das Schiedsgericht mit den darin enthaltenen Argumenten auseinander setzt.

b) Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, ihr Äusserungsrecht sei beschränkt worden, indem ihr mehrmals ein "Maulkorb" verhängt worden sei. So sei mit Verfügung vom 5. November 2000 angeordnet worden, dass sich das Schiedsgericht hinsichtlich allfälliger weiterer Eingaben der Beschwerdeführerin vorbehalte, diese ganz oder zur Kürzung zurückzuweisen.

Mit diesem Vorbehalt sollte offensichtlich eine Verfahrensverzögerung durch unnötig viele bzw. lange Eingaben der Beschwerdeführerin verhindert werden, was keine Verweigerung des rechtlichen Gehörs darstellt. Die Beschwerdeführerin macht auch nicht geltend, das Schiedsgericht habe in der Folge ihre Eingaben zurückgewiesen.

c) Alsdann rügt die Beschwerdeführerin, das Schiedsgericht habe es trotz mehrfacher Anträge unterlassen, die Beschwerdegegnerin zum genauen Zeitpunkt der Betriebsveräusserung zu befragen und habe auf den angeblich unstreitig erst nach der ersten Kündigung erfolgten Aktienverkauf und auch darauf verwiesen, dass es im Zeitpunkt der ersten Kündigung angeblich unbestrittenermassen keine Verkaufsverhandlungen mehr gegeben habe.

Die Beschwerdeführerin unterlässt es in diesem Zusammenhang, bezüglich der vom Schiedsgericht angeblich missachteten Anträge und Bestreitungen Belegstellen anzugeben, weshalb auf die Rüge mangels Erfüllung der Begründungsanforderungen nicht einzutreten ist (vgl. E. 1b hievor).

d) Weiter macht die Beschwerdeführerin dem Sinne nach geltend, das Schiedsgericht habe ihr rechtliches Gehör verletzt, indem es bezüglich des Ausgleichsanspruchs auf die beweismässige Abklärung der weiteren strittigen Voraussetzungen verzichtet habe. Die Rüge ist unbegründet. Nachdem das Schiedsgericht die Grundlage des Ausgleichsanspruchs verneinte, sind die weiteren Voraussetzungen nicht mehr rechtserheblich, weshalb insoweit keine weiteren Abklärungen getroffen werden mussten.

e) Die Beschwerdeführerin führt zudem an, das Schiedsgericht habe ihr insoweit das rechtliche Gehör verweigert, als es sie zum Beweisergebnis grundsätzlich nicht habe Stellung nehmen lassen. Dass das Schiedsgericht offensichtliche und überdies aktenkundige Unstimmigkeiten der Parteien in Bezug auf die Modalitäten und die zeitliche Einordnung der Betriebsveräusserung wie auch in Bezug auf die Begründetheit der Forderungen für die Auftragsabwicklung entweder als unbestritten oder als unsubstanziiert qualifiziert habe, sei für die Beschwerdeführerin derart überraschend gewesen, dass ihr hätte Gelegenheit zur Stellungnahme eingeräumt werden müssen.

Das rechtliche Gehör umfasst den Anspruch, an der Erhebung wesentlicher Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (BGE 126 I 7 E. 2b S. 10 f., 97 E. 2 S. 102 f.; 118 Ia 17 E. 1c S. 19, je mit Hinweisen). Mit dem Begriff des Beweisergebnisses ist jedoch entgegen der Annahme der Beschwerdeführerin nicht das Ergebnis der Beweiswürdigung des Gerichts, sondern das Ergebnis der Beweiserhebung zu verstehen. So müssen sich die Parteien vor der Urteilsfällung zum Beispiel zu den relevanten Dokumenten, Expertisen und Zeugeneinvernahmen äussern können.

Dass der Beschwerdeführerin dieser Anspruch nicht gewährt worden sei, wird von ihr nicht behauptet, weshalb insoweit keine Verletzung rechtlichen Gehörs vorliegt.

f) Weiter rügt die Beschwerdeführerin sinngemäss, das Schiedsgericht habe ihr rechtliches Gehör verletzt, indem es im Schreiben vom 18. Januar 2001 bezüglich eines Fragenkatalogs angegeben habe, das Schiedsgericht werde unabhängig von den Antworten von den bisherigen Vorbringen der Parteien ausgehen. Damit habe das Schiedsgericht in unzulässiger Weise die Urteilsfindung vorweggenommen.

Aus dem Zusammenhang der von der Beschwerdeführerin beanstandeten Angabe ergibt sich, dass das Schiedsgericht damit den Parteien zusichern wollte, dass es aus der Beantwortung der Fragen zu bestimmten Ansprüchen nicht auf deren Anerkennung schliessen werde. Inwiefern dadurch das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin verletzt werden soll, wird von ihr nicht dargetan und ist auch nicht ersichtlich.

4.- Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG sei verletzt worden. So sei restlos allen Fristerstreckungsgesuchen der Beschwerdegegnerin stattgegeben worden, während das einzige Verlängerungsgesuch der Beschwerdeführerin vom 11. April 2001 in Missachtung von Art. 24 Abs. 2 SchO wie auch unter dem zu diesem Zeitpunkt geradezu lächerlich erscheinenden Vorwand der Verfahrensbeschleunigung abgewiesen worden sei. Damit habe das Schiedsgericht den Grundsatz verletzt, dass Fristverlängerungen bei vergleichbaren Umständen beiden Parteien zu gewähren seien.

Das Fristerstreckungsgesuch der Beschwerdeführerin vom 11. April 2001 betraf die Frist zur Einzahlung des Kostenvorschusses.

Da die Beschwerdeführerin nicht darlegt, dass der Beschwerdegegnerin Fristen zur Einzahlung der Kostenvorschüsse verlängert wurden, ist insoweit eine Ungleichbehandlung mangels vergleichbarer Umstände zu verneinen.

Alsdann macht die Beschwerdeführerin geltend, sie sei ungleich behandelt worden, weil ihr im Gegensatz zur Beschwerdegegnerin mehrmals ein sogenannter "Maulkorb" verhängt worden sei. So sei in der Verfügung vom 5. September 2000 angeordnet worden, dass sich das Schiedsgericht hinsichtlich allfälliger weiterer Eingaben der Beschwerdeführerin vorbehalte, diese ganz oder zur Kürzung zurückzuweisen.

Inwiefern die Beschwerdegegnerin Anlass zu einer entsprechenden Mahnung geboten hätte, legt die Beschwerdeführerin nicht dar, weshalb auch in dieser Hinsicht eine Ungleichbehandlung zu verneinen ist.

5.- Die Beschwerdeführerin rügt, der universelle formelle Ordre public gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG sei verletzt worden. Zur Begründung macht die Beschwerdeführerin die Missachtung von Verfahrensbestimmungen geltend, aus welchen sie bereits auf die Verletzung der Grundsätze der Unabhängigkeit der Schiedsrichter, der Gleichbehandlung der Parteien und des rechtlichen Gehörs geschlossen hat. Eine Verletzung dieser Grundsätze ist jedoch gemäss den vorstehenden Erwägungen zu verneinen. Welche darüber hinausgehenden allgemein anerkannten fundamentalen Verfahrensgrundsätze das Schiedsgericht missachtet haben soll, legt die Beschwerdeführerin nicht dar. Auf die Rüge der Verletzung des formellen Ordre public ist demnach wegen ungenügender Begründung nicht einzutreten.

6.- Schliesslich macht die Beschwerdeführerin unter dem Titel "Fazit" sinngemäss geltend, der Ordre public gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG sei verletzt worden, da das Schiedsgericht davon ausgegangen sei, der zweite Kündigungsgrund habe mangels Erfüllung im Zeitpunkt der ersten Kündigung keine weitere Wirkung entfalten können. Diese Rechtsauffassung fände weder in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs oder der deutschen Obergerichte, noch in der Literatur eine Stütze, was mit den Gutachten der sachverständigen Hochschulprofessoren deutlich gemacht worden sei. Da der Verweis auf früher eingereichte Gutachten eine substanziierte Begründung in der Beschwerdeschrift nicht ersetzen kann, ist auf diese Rüge mangels Erfüllung der Begründungsanforderungen nicht einzutreten (vgl. E. 1b hievor und BGE 126 I 95 E. 4b).

7.- Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig.

8.- Anzumerken ist, dass die Beschwerdegegnerin in ihrer Beschwerdeantwort unterstellt, die Beschwerdeführerin leide unter Verfolgungswahn. Diese unbelegte Unterstellung, welche sich wohl auf die Organe der Beschwerdeführerin bezieht und nichts zur Sache beiträgt, ist als ungehörig zurückzuweisen.

Im Wiederholungsfall wird der Anwalt der Beschwerdegegnerin mit einem Verweis oder einer Ordnungsbusse zu rechnen haben (Art. 31 Abs. 1 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.- Die Schiedsbeschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.- Die Gerichtsgebühr von Fr. 20'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.- Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 20'000.-- zu entschädigen.

4.- Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht der Handelskammer Deutschland-Schweiz schriftlich mitgeteilt.

______________

Lausanne, 4. April 2002

Im Namen der I. Zivilabteilung

des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS

Der Präsident:

Der Gerichtsschreiber: