Tribunale federale

{T 0/2}

4C.200/2002 /dxc

Arrêt du 13 novembre 2002

Ire Cour civile

Les juges fédéraux Walter, président de la Cour,

Corboz, Klett, Nyffeler et Favre,

greffière Aubry Girardin.

AX.________ et BX.________,

demandeurs et recourants, représentés par Me Henri Carron, avocat, case postale 1472, 1870 Monthey 2,

contre

Fiduciaire Z.________ S.A.,

défenderesse et intimée, représentée par Me Jean-Marie Closuit, avocat, place Centrale 98, case postale 212,

1920 Martigny.

responsabilité de l'organe de révision; créance postposée

(recours en réforme contre le jugement de la Ie Cour

civile du Tribunal cantonal valaisan du 2 mai 2002)

Faits:

A.

La société C.________ S.A., qui avait pour but la confection et le commerce de matériaux de construction, a été fondée à F.________ le 1er août 1989. Son capital social de 900'000 fr. a été souscrit à raison de 500'000 fr. par D.________, de 100'000 fr. par E.________, de 150'000 fr. par AX.________ et de 150'000 fr. par BX.________.

D.________ a été nommé président du conseil d'administration, E.________ vice-président et BX.________ secrétaire.

La Fiduciaire Y.________ S.A. à F.________ a été désignée comme organe de contrôle; elle a été relevée de son mandat le 6 novembre 1989 sans avoir vérifié les comptes du premier exercice et a été remplacée par la Fiduciaire Z.________ S.A. (ci-après : Z.________). Hormis une fonction de réviseur, cette dernière jouait un rôle de conseil auprès de C.________ S.A., procédait à la saisie comptable sur la base des pièces préparées par la société et établissait les comptes. Elle s'occupait notamment du compte courant actionnaire dont disposait D.________ auprès de C.________ S.A. Z.________ tenait aussi les comptes de l'entreprise de transport exploitée en raison individuelle par D.________ et donnait des conseils personnels à celui-ci.

C.________ S.A. a rapidement connu des difficultés en raison du mauvais fonctionnement d'une machine achetée à une société italienne et elle a dû cesser sa production dès le 12 décembre 1990.

L'exercice 1989/1990 a fait l'objet d'un seul bouclement comptable et a enregistré une perte de 491'329 fr. 50. Au 31 décembre 1990, le compte courant actionnaire de D.________ auprès de C.________ S.A. présentait un solde en faveur de son titulaire de 1'307'944 fr.

Face aux difficultés financières de C.________ S.A., D.________ a effectué des versements en espèces sur les comptes de la société, dont 470'000 fr. le 11 juin 1991, et payé de nombreuses factures.

Le rapport du conseil d'administration présenté à l'assemblée générale du 27 juin 1991 a relevé que C.________ S.A. avait évité le surendettement grâce aux versements de D.________ et que l'avenir de la société dépendait principalement du succès de la procédure judiciaire engagée contre la société italienne.

Les époux X.________ ont refusé de donner décharge aux administrateurs et BX.________ a démissionné du conseil d'administration. Les comptes ont été approuvés par D.________ et E.________.

Les comptes de l'exercice 1991 ont mis en évidence une perte de 937'778 fr. 75 qui, additionnée à celle de l'exercice précédent, entraînait une perte reportée de 1'429'108 fr. 25.

Le 31 décembre 1991, D.________ détenait une créance de 2'306'540 fr 20. à l'encontre de la société. Le 19 août 1992, il a déclaré renoncer au paiement de celle-ci "dans la mesure où cela sera nécessaire pour que tous les autres créanciers soient entièrement couverts".

Dans son rapport du 21 août 1992, l'organe de révision a proposé d'approuver les comptes, relevant que la société était surendettée, que les conditions de l'art. 725 al. 2 CO étaient réunies, mais que les actionnaires avaient accepté de postposer leurs créances pour 2'306'540 fr. 20. Les comptes ont été approuvés lors de l'assemblée générale du 14 septembre 1992; les époux X.________ ont refusé de donner décharge à l'administrateur.

Dans le courant de l'année 1992, D.________ a acquis de C.________ S.A. du matériel pour 161'613 fr. 50. Ces achats n'ont pas fait l'objet de paiements en espèces, mais ont été compensés avec la créance qu'il détenait auprès de la société. Durant cette même année, D.________ a notamment payé des factures de C.________ S.A. à hauteur de 158'121 fr. 35 et sa créance envers la société a augmenté de 344'307 fr.

L'exercice 1992 a été déficitaire pour un montant de 638'008 fr. Dans son rapport du 16 juin 1993, l'organe de révision a relevé une perte au bilan s'élevant à 2'067'116 fr. 25 et a conclu que la société était surendettée. Il a ajouté que la postposition pouvait se révéler insuffisante pour permettre à la société de faire face à ses engagements à moins de vendre les machines et installations pour 320'000 fr. au moins.

Celles-ci n'ayant pu être vendues, le juge a été informé le 3 août 1993 et la faillite de C.________ S.A. a été prononcée le 16 août 1993 sur réquisition d'un créancier.

Les époux X.________ ont produit une créance de 202'600 fr. dans la faillite, correspondant à une caution qu'ils ont dû verser et pour laquelle ils ont obtenu un acte de défaut de biens.

D.________ est à son tour tombé en faillite le 27 septembre 1993. Sa masse a produit la créance d'actionnaire qu'il avait envers C.________ S.A. et elle a obtenu un acte de défaut de biens s'élevant à 2'650'848 fr. 25.

Le 16 décembre 1993, les époux X.________ ont dénoncé pénalement D.________.

Le 6 novembre 1997, ils se sont fait céder les droits de la masse en faillite de C.________ S.A. contre toutes les personnes chargées de la fondation, de l'administration, de la gestion ou du contrôle de la société.

B.

Le 27 avril 1998, les époux X.________ ont introduit une action en responsabilité à l'encontre de Z.________, en concluant au paiement par cette dernière de 202'600 fr. avec intérêt à 5 % dès le 30 septembre 1993.

Le 8 juin 2000, D.________ a été condamné par un tribunal valaisan à une peine de huit mois d'emprisonnement, assortie d'un sursis pendant deux ans, pour banqueroute frauduleuse, obtention frauduleuse d'une constatation fausse et fausse déclaration d'une partie en justice.

Par jugement du 2 mai 2002, la Ie Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a rejeté la demande des époux X.________, considérant qu'aucun comportement fautif ne pouvait être reproché à la fiduciaire, que ce soit en tant qu'organe de révision ou en tant que mandataire.

C.

Contre ce jugement, les époux X.________ (les demandeurs) interjettent un recours en réforme au Tribunal fédéral. Ils concluent, avec suite de frais et dépens, à l'admission de leur recours et à la réforme du jugement entrepris dans le sens que Z.________ soit condamnée à leur verser, en tant que créanciers solidaires, la somme de 161'613 fr. 50, avec intérêt à 5 % dès le 1er janvier 1993, le dossier étant renvoyé au Tribunal cantonal valaisan pour qu'il statue à nouveau sur les frais et dépens de la procédure cantonale.

Z.________ (la défenderesse) propose d'écarter le recours en réforme, avec suite de frais et dépens.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.

1.1 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit mener son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités). Hormis ces exceptions que le recourant doit invoquer expressément, il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ).

Il ne sera par conséquent pas tenu compte des faits allégués par les demandeurs qui ne figurent pas dans le jugement entrepris, en particulier lorsque ceux-ci se réfèrent à des éléments ressortant de la procédure pénale dirigée contre le président du conseil d'administration (ci-après: l'administrateur). Dès lors que ce n'est à l'évidence pas par inadvertance manifeste, au sens où l'entend la jurisprudence (cf. ATF 109 II 159 consid. 2b), que la cour cantonale n'a pas tenu compte de ces éléments, il appartiendra uniquement au Tribunal fédéral de faire usage de l'art. 64 al. 1 OJ s'il devait estimer que les faits constatés ne suffisent pas pour statuer sur le présent recours. Les demandeurs se réfèrent du reste également à cette possibilité.

1.2 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office, sans être lié par les motifs que les parties invoquent (art. 63 al. 1 et 3 OJ; ATF 122 III 150 consid. 3 p. 156; 117 II 494 consid. 3), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 128 III 22 consid. 2e/cc p. 29 et les arrêts cités). Il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux soulevés par le recourant et il peut également rejeter le recours en adoptant une autre argumentation juridique que celle retenue par les juges cantonaux (ATF 127 III 248 consid. 2c in fine et la référence citée).

2.

En instance cantonale, les demandeurs reprochaient à la fiduciaire d'avoir commis plusieurs négligences distinctes de nature à engager sa responsabilité d'organe de révision et de mandataire de la société. Tous leurs griefs ont été écartés par la cour cantonale. Devant le Tribunal fédéral, les demandeurs ne s'en prennent plus qu'à un seul point, à savoir le refus d'admettre une responsabilité de l'organe de révision en relation avec l'acquisition, en 1992, par l'administrateur de C.________ S.A., de matériel appartenant à la société pour 161'613 fr. 50, dont le prix a été payé par compensation opérée sur le compte courant actionnaire de l'acquéreur, alors que la créance de ce dernier auprès de la société était postposée. Les demandeurs ont du reste réduit leurs conclusions dans le recours en réforme au montant compensé. Seule cette question sera donc revue dans le cadre de la présente procédure (cf. art. 55 al. 1 let. b et c OJ).

3.

L'opération à propos de laquelle les demandeurs estiment que la responsabilité de l'organe de révision devrait être engagée n'a causé aucun dommage à la société. Comme il n'a pas été constaté que le montant de 161'613 fr. 50 porté au débit du compte courant de l'administrateur en contrepartie de l'acquisition de matériel et de marchandises aurait correspondu à un prix inférieur à celui du marché, la société a fait une opération neutre sur le plan comptable: ses actifs ont diminué dans la même proportion que ses passifs, puisque sa dette envers l'administrateur a été réduite d'un montant équivalant à la valeur du matériel cédé. En revanche, par ce transfert, la société s'est dessaisie de biens réalisables au profit d'un seul de ses créanciers. Les autres créanciers, qui ont obtenu un acte de défaut de biens dans la faillite, ont donc subi un préjudice.

Dans ces circonstances, les distinctions opérées par la jurisprudence dans le but de déterminer qui de la société ou des créanciers ainsi que des actionnaires peut obtenir réparation du dommage subi (cf. ATF 125 III 86 consid. 3 et 122 III 176 consid. 7) ne sont pas pertinentes, dès lors que la société n'a en l'occurrence pas été lésée (cf. Hirsch, La responsabilité des organes en cas d'insolvabilité de la SA: dommage direct et indirect des créanciers, RSDA 2/2000 p. 94 ss, 99 s.; Widmer/Banz, Commentaire bâlois, art. 755 CO no 10). Les demandeurs sont donc légitimés, en tant que créanciers, à s'en prendre à l'organe de révision, pour obtenir réparation de leur propre dommage (arrêt du Tribunal fédéral 4C.198/2000 du 28 septembre 2000 consid. 4b; cf. en ce sens Bürgi/ Nordmann-Zimmermann, Commentaire zurichois, n. 15 et 105 ad art. 753/754 CO; Chaudet, Responsabilité civile et principaux devoirs des réviseurs, L'expert-comptable suisse 2000 p. 306 ss, 310).

4.

La cour cantonale a nié que la responsabilité de la défenderesse puisse être engagée en relation avec les compensations intervenues en 1992 pour deux motifs distincts. D'une part les juges ont estimé qu'aucun manquement ne pouvait être reproché à la fiduciaire, car, en vertu du rapport de compte courant liant la société à son administrateur, ce dernier était en droit de compenser ses dettes envers celle-là résultant de l'acquisition de matériel ou de marchandises, pour autant que cette compensation ne diminue pas la créance postposée au point d'imposer un constat de surendettement. Or, au cours de l'exercice 1992, la moitié du capital social, à savoir 450'000 fr., avait toujours été couverte, de sorte que l'art. 725 aCO n'avait pas été violé. D'autre part, les juges ont relevé qu'aucun dommage n'avait été causé à la société, car, même si l'on pouvait reprocher à l'administrateur, par le jeu des compensations, de s'être remboursé momentanément une partie de la créance postposée sans l'accord des autres créanciers, la créance de celui-ci envers la société en fin d'exercice était supérieure de 344'307 fr. à celle qu'il avait accepté de postposer en début d'exercice et elle n'avait pas diminué avant la mise en faillite.

Les demandeurs critiquant les deux pans de cette motivation, il convient d'entrer en matière (cf. ATF 122 III 488 consid. 2; 115 II 300 consid. 2a).

5.

Avant d'examiner si les conditions de la responsabilité de la fiduciaire à l'encontre des deux créanciers sont réunies, le fondement juridique de cette action doit encore être précisé. En effet, il ressort du jugement entrepris que la fiduciaire a agi non seulement comme organe de révision, mais également en qualité de mandataire de la société au sens des art. 394 ss CO, dans la mesure où elle jouait un rôle de conseil, qu'elle procédait à la saisie comptable sur la base des pièces préparées par la société et qu'elle établissait les comptes.

A l'égard de la société, la responsabilité de la défenderesse pourrait être engagée aussi bien en cas de violation des obligations découlant de sa fonction d'organe de révision que de celles résultant des attributions supplémentaires qui lui ont été confiées (Forstmoser, La responsabilité du réviseur en droit des sociétés anonymes, Publications de la Chambre fiduciaire, Zurich 1997, no 19). Il n'en va pas de même envers les demandeurs, dès lors qu'ils réclament la réparation de leur propre dommage subi en qualité de créanciers (cf. supra consid. 3). Ceux-ci ne peuvent donc fonder leur action sur la violation par la fiduciaire de ses devoirs issus du mandat supplémentaire qu'elle a conclu avec la société. En revanche, les demandeurs, en tant que créanciers, sont en droit d'invoquer les dispositions relatives à la responsabilité de l'organe de révision prévues par le droit de la société anonyme.

6.

Il ressort du jugement entrepris que c'est "dans le courant de l'année 1992" que les acquisitions de matériel et les compensations litigieuses ont été effectuées sur le compte courant actionnaire de l'administrateur. Cette période est trop vague pour déterminer si les éventuels manquements reprochés à la défenderesse en relation avec ces opérations sont antérieurs ou postérieurs à l'entrée en vigueur, le 1er juillet 1992, du nouveau droit de la société anonyme et, par conséquent, s'ils doivent être appréciés à la lumière des anciennes ou des nouvelles dispositions (cf. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 2e éd. Zurich 1996, nos 2049 et 2054 p. 1122). Cette question peut toutefois demeurer indécise. Que l'on applique l'art. 754 al. 1 aCO ou l'art. 755 CO, la responsabilité de l'organe de révision est subordonnée à la réunion des quatre conditions générales suivantes, à savoir un dommage, un manquement par l'organe à ses devoirs, une faute (intentionnelle ou par négligence) et un lien de causalité adéquate entre le manquement et le dommage (ATF 127 III 453 consid. 5a pour l'ancien droit; Chaudet, op. cit., p. 310 pour le nouveau droit). Quant au contenu des devoirs de l'organe de révision, les nouvelles dispositions n'ont pas apporté de changements propres à modifier l'appréciation du comportement de la défenderesse qui lui est reproché en l'espèce.

7.

Pour que la responsabilité de l'organe de révision soit engagée en vertu de l'art. 755 CO ou de l'art. 754 al. 1 aCO, il faut en premier lieu que l'on puisse lui reprocher la violation d'un devoir lui incombant.

7.1 De manière générale, l'organe de révision n'est pas chargé de contrôler la gestion de la société et de rechercher systématiquement d'éventuelles irrégularités (cf. ATF 112 II 461 consid. 3c), mais si, au cours de sa vérification, il constate des violations de la loi ou des statuts, il doit en aviser par écrit le conseil d'administration et, dans les cas graves, également l'assemblée générale (art. 729b al. 1 CO, qui correspond matériellement à l'art. 729 al. 3 aCO; Watter, Commentaire bâlois, art. 729b CO no 2). Ce devoir d'avis n'est pas limité aux objets sur lesquels porte la vérification du réviseur, mais s'applique à toutes les irrégularités constatées (Böckli, Nouveautés relatives à la responsabilité de l'organe de révision, Zurich 1995, p. 70; Chaudet, op. cit., p. 318 s.).

Afin d'éviter l'avis au juge en cas de surendettement, il est possible d'utiliser le moyen de la postposition (cf. art. 725 al. 2 CO, qui ne fait que codifier une pratique largement répandue; Böckli, Schweizer Aktienrecht, op. cit., no 1699; Charles Jaques, Subordination (postposition) et exécution, L'expert-comptable suisse 1999, p. 899 ss, 900). L'organe de révision doit alors vérifier sa validité (Jörg Witmer, Der Rangrücktritt im schweizerischen Aktienrecht, thèse St-Gall 1999, p. 139; Chaudet, op. cit., p. 315; Gabriel Heldner, Rangrücktritt und Kontrollstelle, L'expert-comptable suisse 1998, p. 113 ss, 115), la respectabilité du créancier postposant (Wüstiner, Commentaire bâlois, art. 725 CO no 48; Witmer, op. cit., p. 140; Heldner, op. cit., p. 114) et l'éventuel risque de conflits d'intérêts (Witmer, op. cit., p. 141). S'il constate que ces exigences ne sont pas respectées, l'organe de révision a le devoir de procéder aux avis prescrits par l'art. 729b al. 1 CO (Böckli, Nouveautés, op. cit., p. 81 s.), sous peine de voir sa responsabilité engagée (Watter, op. cit., art. 729b CO no 1; Böckli, Nouveautés, op. cit., p. 69 ss).

7.2 Les tâches supplémentaires confiées à l'organe de révision sur la base d'un mandat conclu avec la société qu'il est censé contrôler ne sont pas sans incidence lors de l'appréciation de l'étendue de ses devoirs. L'organe de révision qui accepte d'effectuer d'autres activités pour la société, souvent au mépris de son devoir d'indépendance (cf. art. 727c al. 1 CO; ATF 123 III 31 consid. 1a in fine; Böckli, Nouveautés, op. cit., p. 36), prend le risque de voir sa responsabilité accrue. La Cour de céans, se prononçant dans un cas où l'organe de révision, à l'instar de la défenderesse, tenait les comptes de la société qu'il devait contrôler, a indiqué que, pour examiner si cet organe avait rempli correctement sa mission légale, il fallait tenir compte de tous les éléments dont il avait pu avoir connaissance dans le cadre de ses attributions spéciales (arrêt du Tribunal fédéral 4C.506/1996 du 3 mars 1998, publié in SJ 1999 I p. 228, consid. 6a in fine).

7.3 Il ressort du jugement entrepris que la société se trouvait dans une situation financière difficile depuis 1990 déjà et que, chaque année, elle a enregistré de nouvelles pertes. A la fin de l'exercice 1991, la société était surendettée. L'avis au juge a toutefois pu être évité grâce à la postposition de la créance de l'administrateur qui s'élevait à 2'306'540 fr. 20 au 31 décembre 1991. En revanche, lors du bouclement de l'exercice 1992, qui est intervenu au mois de juin 1993, l'organe de révision a expressément indiqué que les conditions de l'art. 725 al. 2 CO étaient réunies et la faillite a finalement été prononcée le 16 août 1993. C'est dans le courant de 1992, soit dans une période particulièrement délicate pour la société, que l'administrateur a acquis du matériel et des marchandises appartenant à celle-ci pour un montant de 161'613 fr. 50, dont il n'a pas versé le prix en espèces, mais qu'il a compensé par sa créance envers la société au moyen de son compte courant, alors que celle-ci était postposée. La défenderesse, qui tenait les comptes de la société, en particulier le compte courant de l'administrateur, a passé les écritures s'y référant, mais il n'a pas été constaté à quel moment elle y avait procédé.

Il convient de se demander si, comme le soutiennent les demandeurs, elle a violé ses devoirs en consentant à ces opérations.

7.4 Conformément à la jurisprudence précitée (cf. supra consid. 7.2), il importe peu que la défenderesse ait eu connaissance de l'achat de matériel par l'administrateur et des compensations en découlant dans le cadre de son activité liée à la tenue des comptes de la société, et non pas en effectuant des tâches relevant du contrôle. Seule est déterminante la question de savoir si sa qualité d'organe de révision lui imposait de réagir.

Dans ce contexte, les demandeurs ne peuvent reprocher à la défenderesse d'avoir procédé à l'inscription des compensations sur le compte courant de l'administrateur, dès lors que ces tâches n'entraient pas dans les attributions de l'organe de révision, qui agissait alors uniquement dans le cadre des activités supplémentaires pour lesquelles la société l'avait mandaté (cf. supra consid. 5). Ces actes ne sauraient donc engager sa responsabilité au sens du droit des société anonymes (Chaudet, op. cit., p. 311). En revanche, il faut se demander si la connaissance de ces opérations n'aurait pas dû éveiller auprès de la défenderesse, en tant qu'organe de révision, des doutes légitimes sur leur légalité.

Tout d'abord, il ne pouvait lui échapper qu'en compensant le prix d'acquisition du matériel par la créance résultant de son compte courant, l'administrateur détournait les règles de la postposition. En effet, aussi longtemps que dure la situation de surendettement, le créancier postposant perd le droit à faire valoir sa prétention (cf. Homburger, Commentaire zurichois, n. 1263 et 1265 ad art. 725 CO), ce qui exclut implicitement la faculté pour celui-ci de compenser sa créance (Wüstiner, op. cit., n. 46 ad art. 725 CO; Böckli, Schweizer Aktienrecht, op. cit., n. 1703 s.; Thomas Rihm, Nachrangige Schuldverpflichtungen, Zurich 1992, p. 67; Witmer, op. cit., p. 175). L'administrateur n'avait ainsi pas le droit d'utiliser son compte courant pour compenser une partie de sa créance postposée en contrepartie de l'acquisition de matériel appartenant à la société, alors que, comme on l'a vu, la situation financière de cette dernière ne s'améliorait pas.

Par ailleurs, la défenderesse aurait dû se rendre compte que les opérations effectuées par l'administrateur ne servaient ni les intérêts de la société ni ceux des actionnaires. Du point de vue de la société, la vente de matériel à l'administrateur a eu pour seul résultat de lui faire perdre une partie de sa substance, sans qu'elle bénéficie en contrepartie de liquidités qu'elle aurait pu consacrer à la reprise de ses activités, alors qu'à cette période, ses perspectives d'assainissement étaient qualifiées de raisonnables par la cour cantonale. Quant aux autres créanciers, ils ont été privés d'une partie des actifs réalisables de leur débitrice au profit d'un seul d'entre eux, alors que le remboursement de cette créance ne revêtait aucune urgence, dès lors qu'elle était postposée.

Enfin, bien que le jugement entrepris ne soit pas très clair à ce sujet, il semble que l'administrateur ait acquis le matériel de la société en agissant à la fois comme représentant de la société et pour lui-même, de sorte que l'organe de révision aurait également dû être attentif à la validité de l'opération et se demander s'il n'y avait pas un "contrat avec soi-même" qui aurait dû être ratifié par un organe supérieur de la société (cf. ATF 127 III 332 consid. 2b/aa).

En pareilles circonstances, la défenderesse avait l'obligation, en vertu de l'art. 729b al. 1 CO (art. 729 aCO), d'aviser par écrit les organes désignés par la loi du caractère pour le moins suspect des opérations de compensation dont elle avait eu connaissance en tenant le compte courant actionnaire de l'administrateur. Un tel manquement est de nature à engager sa responsabilité en tant qu'organe de révision.

7.5 Le raisonnement de la cour cantonale, qui a considéré qu'aucun reproche ne pouvait être fait à l'organe de révision, car les compensations en cause ne mettaient pas la société dans une situation financière tombant sous le coup de l'art. 725 aCO, ne peut ainsi être suivi. En n'envisageant les obligations de l'organe de révision que sous l'angle de cette disposition, les juges ont apprécié de manière partielle les devoirs lui incombant. En outre, du point de vue des créanciers lésés, l'augmentation de la créance postposée en fin d'exercice n'enlève rien au fait que la société a été vidée d'une partie de sa substance.

8.

Dès lors que le Tribunal fédéral n'est pas lié par l'argumentation juridique retenue dans l'arrêt attaqué (ATF 127 III 248 consid. 2c in fine), encore faut-il, pour que le recours puisse être admis, que les autres conditions générales de l'art. 755 CO (art. 754 aCO) soient réunies (cf. supra consid. 6). En d'autres termes, la responsabilité de la défenderesse ne peut être engagée que si son comportement, en tant qu'organe de révision, se trouve dans un rapport de causalité adéquate avec le résultat dommageable (Chaudet, op. cit., p. 312). Comme le manquement qui est reproché à la fiduciaire (défaut d'avis concernant les opérations de compensation inscrites au compte courant) consiste en une omission, il convient de s'interroger sur le cours hypothétique qu'auraient pris les événements si l'organe de révision avait agi conformément à ses devoirs (cf. ATF 127 III 453 consid. 5d p. 456), en prenant en considération toutes les circonstances concrètes (Forstmoser, op. cit., no 162 et 206).

A cet égard, il ne faut pas perdre de vue que l'organe de révision a une position atypique dans la société anonyme. Il s'agit d'un organe secondaire, qui n'intervient que de manière sporadique (cf. Böckli, Nouveautés, op. cit., p. 9), généralement après coup (Forstmoser, op. cit., no 119 et 188). De plus, il n'est en principe pas l'auteur unique du préjudice, qui découle avant tout du comportement des organes exécutifs (Forstmoser, op. cit., no 187). Cette situation particulière peut avoir pour résultat de décharger l'organe de révision de toute responsabilité, lorsqu'il s'avère que, même si celui-ci avait agi conformément à ses devoirs et à temps, le cours des choses qui a provoqué le dommage et qui a été déclenché à l'origine par les organes exécutifs, n'aurait, selon l'expérience de la vie, pas été différent ou ne se serait pas modifié avec suffisamment de vraisemblance (cf. ATF 119 II 255 consid. 4b p. 259; Böckli, Nouveautés, op. cit., p. 19).

En l'espèce, il ressort du jugement entrepris que les compensations litigieuses portant sur un montant total de 161'613 fr. 50 se sont déroulées exclusivement durant l'exercice 1992. Comme déjà indiqué (cf. supra consid. 7.4), on ne peut reprocher à la défenderesse, en qualité d'organe de révision, d'avoir passé les écritures comptables se référant à ces opérations, mais seulement de ne pas avoir avisé par écrit, en violation de l'art. 729b al. 1 CO (art. 729 aCO), les organes compétents du caractère suspect des transactions dont elle avait eu connaissance. Or, même si la fiduciaire avait respecté ses devoirs, elle n'aurait été en mesure de procéder à cet avis qu'a posteriori et n'aurait, par conséquent, pas pu empêcher les opérations en cause, limitées dans le temps, de se réaliser. En outre, il n'a pas été constaté que l'administrateur aurait effectué de nouvelles compensations durant la première moitié de l'exercice 1993, qui a précédé la faillite de la société, de sorte que l'avis prescrit n'aurait pas eu non plus pour effet de prévenir la réalisation d'opérations similaires qui se seraient déroulées ultérieurement.

En pareilles circonstances, on ne voit pas en quoi les manquements commis par la défenderesse en tant qu'organe de révision auraient pu provoquer ou accroître le dommage dont se prévalent les demandeurs.

Toutes les conditions permettant de retenir la responsabilité de l'organe de révision n'étant pas réunies, il ne peut être reproché à la cour cantonale d'avoir violé le droit fédéral en déboutant les demandeurs de leurs prétentions à l'encontre de la défenderesse. Le recours doit par conséquent être rejeté et le jugement attaqué confirmé.

9.

Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis à la charge des demandeurs, solidairement entre eux (art. 156 al. 1 et 7; 159 al. 1 et 5 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté et le jugement attaqué est confirmé.

2.

Un émolument judiciaire de 4'000 fr. est mis à la charge des demandeurs, solidairement entre eux.

3.

Les demandeurs, débiteurs solidaires, verseront à la défenderesse une indemnité de 5'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Ie Cour civile du Tribunal cantonal valaisan.

Lausanne, le 13 novembre 2002

Au nom de la Ire Cour civile

du Tribunal fédéral suisse

Le président: La greffière: