Tribunale federale

{T 0/2}

4P.196/2005 /ech

Arrêt du 10 février 2006

Ire Cour civile

Composition

MM. et Mmes les Juges Corboz, Président, Klett, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler et Favre.

Greffière: Mme Godat Zimmermann.

Parties

E.________ International Holdings Ltd.,

recourante, représentée par Me Maurice Turrettini,

contre

1. A.Z.________,

2. B.Z.________,

3. C.Z.________,

4. D.Z.________,

5. B.________,

intimés, représentés par Me Michel A. Halpérin,

Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, case postale 3108, 1211 Genève 3.

Objet

art. 9 et 29 al. 2 Cst. (droit de procédure cantonal; appréciation des preuves; droit d'être entendu),

recours de droit public contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 10 juin 2005.

Faits:

A.

Fondée en 1971 par A.Z.________, la Compagnie C.________ SA (ci-après: C.________ SA) était active dans le domaine de la gestion de fortune et du conseil en matière fiscale, financière, juridique et économique. Cette société disposait d'une filiale aux Bermudes, D.________ Investments Ltd (ci-après: D.________ Ltd). B.Z.________, épouse de A.Z.________, détenait la totalité du capital-actions de C.________ SA. La direction de la société était assumée par A.Z.________, qui s'était adjoint les services de B.________, expert-comptable. Le couple A.Z.________ et B.Z.________ a deux fils, C.Z.________ et D.Z.________.

E.________ Holdings Plc (ci-après: E1.________) était la société faîtière du groupe anglais E.________, actif notamment dans les domaines de l'assurance, de la banque et de la gestion de patrimoine. Elle détenait la société E.________ & Co Ltd, qui détenait elle-même E.________ Investment Ltd, qui détenait elle-même E.________ International Holdings Ltd (ci-après: E2.________), société dont le siège est aux Bermudes.

Le groupe E.________ était intéressé à développer en Suisse ses activités fiduciaires et de gestion de fortune. A la fin 1988, il entra en contact avec A.Z.________ en vue d'une collaboration. Les négociations aboutirent à un protocole d'accord («Heads of Agreement») conclu les 18/25 avril 1989 entre, d'une part, E1.________ et, d'autre part, A.Z.________, B.________, C.________ SA et D.________ Ltd. Selon ce document, le groupe E.________, par le biais de sa société suisse E.________ Trust SA (ci-après: E3.________), entendait développer ses activités à Fribourg et à Genève avec la collaboration de A.Z.________ et B.________. Il était notamment prévu que E3.________ reprenne les activités de C.________ SA et D.________ Ltd. Le protocole des 18/25 avril 1989 fixait le cadre d'un accord futur, qui devait en particulier régler les modalités de la collaboration des parties au sein de E3.________ et arrêter les droits et obligations des actionnaires majoritaires et minoritaires.

Une convention d'actionnaires fut ainsi conclue le 2 juin 1989 entre E1.________ et E2.________, d'une part, et A.Z.________, B.Z.________, C.Z.________, D.Z.________ et B.________, d'autre part (ci-après: les consorts Z.________ ou les actionnaires minoritaires). Selon la convention, il était prévu d'augmenter de 50'000 fr. à 1'000'000 fr. le capital-actions de E3.________, jusqu'alors intégralement détenu par E2.________. L'augmentation de capital était souscrite à concurrence de 700'000 fr. par E2.________, qui disposait en définitive de 7'500 actions, et à concurrence de 250'000 fr. par les quatre membres de la famille Z.________ et par B.________, qui détenaient 500 actions chacun. Des actifs mobiliers appartenant à C.________ SA et à D.________ Ltd devaient être vendus à E3.________, qui reprenait également certains contrats passés par les deux sociétés.

L'art. 4B de la convention du 2 juin 1989 traite des droits d'emption («call options») et de vente («put options») portant sur la participation des actionnaires minoritaires. Il contient les extraits suivants:

«The majority and the minority shareholders of E3.________ agree not to dispose of their shares in E3.________ to any third party (and for the purposes of this Agreement "third party" does not include E.________ or any company in which E.________ directly or indirectly controls a majority of the shares) without the consent of the others, subject to the following provisions:

a) If, on or before 30th June, 1992:

(i) E2.________, without the consent of the minority shareholders, either sells all of E3.________'s shares to any third party or disposes of all of E3.________'s assets, or sells or otherwise disposes of a controlling interest in E3.________'s shares (...),

(...)

then the holders of the Z.________ shares jointly and/or the holders of the B.________ shares will have the right to exercise their respective put option, in respect of all their shares in E3.________, against E2.________, at any time after such event, but no later than 30 September, 1992, in which case the said minority shareholder(s) will be entitled to receive from E2.________ the greater of either the formula price per share (which will be calculated on the basis of the proportionate period) for each of the shares subject to such put option or the floor price per share for each of the shares subject to such put option.

(...)

b) Within three months from the end of the initial three year period, i.e. between 1st July and 30th September, 1992, the holders of the Z.________ shares jointly and/or Mr. B.________ can exercise a put option against E2.________ in respect of one half or all of the Z.________ shares and/or the B.________ shares, but they will only be entitled to receive from E2.________

the formula price per share, which will be calculated on the basis of the initial three year period for each of the shares subject to such put option.

(...)»

Selon l'art. 4C de la convention, le paiement du prix de vente, une fois l'option exercée, intervient par la remise d'actions de E1.________ aux actionnaires minoritaires; ces actions doivent être librement négociables sur les marchés financiers, E.________ s'engageant à ce qu'elles restent cotées à la Bourse de Londres.

Conformément à l'art. 4A de la convention d'actionnaires, le prix d'acquisition des actions («formula price per share») se calcule selon la formule suivante:

A x B x 110%

C

A = bénéfice net moyen de E3.________, après impôts, pour la période déterminante

B = PER («price to earnings ratio») moyen de E3.________

C = taux de change arrêté à 1 £ pour 2 fr.59

La même disposition contient également des indications pour la fixation du bénéfice net de E3.________. Celles-ci ont été reprises et complétées dans un accord additionnel du 2 juin 1989 («Supplemental Agreement»), qui contient les passages suivants:

«In the absence of any contrary agreement between E.________ and the minority shareholders, the net after tax profits of E3.________ shall be determined yearly by E3.________'s auditors. Notwithstanding the above, the parties hereto agree that such net after tax profits of E3.________ shall be determined as follows:

a) The profit of E3.________ for the relevant year after taxation as shown by the audited financial statements for the relevant year shall be adjusted to take account of the matters referred to in (b) below if and to the extent they are not already taken into account in such audited financial statements. The financial statements shall be prepared on a consistent basis in compliance with all relevant Statutes and otherwise in accordance with generally accepted accounting principles.

For the purpose of calculating the net after tax profits of E3.________, the profits and, if applicable, the losses of E3.________ on ordinary activities after taxation as shown by the audited financial statements so prepared shall be adjusted as follows:

b) by taking account of such Swiss Federal, Cantonal and Municipal Taxes owed by E3.________ as are to be appropriately accrued in accordance with Swiss laws then in effect;

c) by taking account of any adjustments made by any Swiss tax authority in respect of any taxes due by E3.________;

d) by taking account of such other adjustments as may be agreed in writing by the parties from time to time.

e) by adding back the amount equal to one half of the management or any other fees (if any) earned by E.________ or any of its subsidiaries other than E3.________ in respect of E3.________ clients' holdings of E.________ funds or trusts;

f) by taking account of other fees and compensation, if any, earned by E.________ or any of its subsidiaries other than E3.________ by adding back a portion of such fees and compensation (such portion to be negociated in good faith on a case by case basis).»

Le 11 septembre 1991, les parties précisèrent une nouvelle fois la définition du bénéfice net après impôts, qui devait comprendre les ajustements suivants:

«(a) the management fees paid by E3.________ to E1.________ or at its direction; and

(b) the profits and/or losses of E.________ Financial Services Limited.» [ci-après: E4.________]

Le capital-actions de E3.________ fut effectivement augmenté en date du 8 septembre 1989. B.________ devint membre du conseil d'administration et A.Z.________ fut nommé directeur de la société.

Par memorandum du 15 juin 1990, A.Z.________, agissant au nom des actionnaires minoritaires, proposa à l'actionnaire majoritaire de modifier ainsi la convention d'actionnaires:

«Concerning the basic agreements as to the recapitalization of E3.________, B.________ and I discussed with G.________ yesterday our desire to make a slight modification. That is that the 3 and 5 year periods be modified to 3 years and one quarter on the one hand and 5 years and one calendar quarter on the other hand and finally that the starting date be 1 October 1989. There are two reasons for this. First, we did not start the E3.________ accounting until 1 October 1989 and the last calendar quarter of 1989 was the first accounts for E3.________. Second, as the accounts of E3.________ will be audited as of the end of each calendar year, making it 3 ¼ or 5 ¼ years will then permit us to use annual figures and obviate the necessity of having quarterly accounts audited for purposes of confirming the figures needed to implement the agreement. (...)»

Le 25 juin 1990, le représentant du groupe E.________ a accepté cette modification.

En septembre 1991, la société anglaise F.________ Holdings Plc (ci-après: F.________) a fusionné avec E1.________ en l'absorbant, pour donner naissance au F.E.________ Group Plc. Détenant déjà 2,9% du capital-actions de E1.________, F.________ a pris le contrôle de cette société en acquérant 47,8% du capital, portant ainsi sa participation à 50,7%.

Par courrier du 23 mars 1992 adressé à E2.________, les consorts Z.________ exercèrent le droit de «put» accordé par la convention d'actionnaires du 2 juin 1989. Ils invoquaient l'art. 4B let. a (i) dudit contrat. Par communication du 21 mai 1992, leur conseil relança E2.________ et E1.________; il réclamait pour ses mandants un montant global de 8'000'000 fr. Dans sa réponse du 27 mai 1992, le groupe F.________ opposa une fin de non-recevoir aux prétentions des consorts Z.________.

Par lettre du 16 juillet 1992, les actionnaires minoritaires de E3.________ firent savoir à E2.________ et E1.________ que, par souci de sécurité, ils exerçaient à titre subsidiaire l'option de «put» prévue par l'art. 4B let. b de la convention du 2 juin 1989.

B.

Par demande déposée en conciliation le 25 mars 1992, les consorts Z.________ ont assigné E2.________ en paiement de 6'000'000 fr., avec intérêts à 8% dès le 24 juin 1992. Par la suite, ils ont augmenté leurs conclusions à 7'481'553 fr.70.

Par jugement du 13 septembre 2001, le Tribunal de première instance du canton de Genève a débouté les demandeurs de leurs conclusions en paiement. Il a considéré que les actionnaires minoritaires n'avaient pas exercé valablement le droit de «put» fondé sur l'art. 4B let. a (i) de la convention d'actionnaires. En revanche, le tribunal a constaté, dans le dispositif, que le droit de «put» prévu par l'art. 4B let. b de ladite convention avait été exercé de manière valable. Cependant, les demandeurs n'ont rien obtenu à ce titre, le calcul du tribunal aboutissant à un résultat négatif.

Statuant le 11 avril 2003 sur appel des demandeurs et appel incident de la défenderesse, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement de première instance. Considérant que l'une des conditions alternatives du droit de «put» prévu à l'art. 4B let. a (i) de la convention d'actionnaires était réalisée, elle a condamné E2.________ à verser à chacun des cinq demandeurs la somme de 889'500 fr.15, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 1992.

Par arrêt du 19 mars 2004, le Tribunal fédéral a admis le recours en réforme interjeté par E2.________, annulé l'arrêt cantonal et renvoyé la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision. Contrairement à la cour cantonale, la cour de céans a jugé en effet que l'OPA de F.________ sur le groupe E.________ n'ouvrait pas le droit pour les actionnaires minoritaires d'exercer l'option de vente prévue à l'art. 4B let. a (i) de la convention d'actionnaires; la Cour de justice était invitée à se prononcer sur le droit de «put» exercé le 16 juillet 1992 sur la base de l'art. 4B let. b de la convention précitée, option qui n'était soumise à aucune autre condition que l'exercice à une époque déterminée.

Par arrêt du 10 juin 2005, la Chambre civile de la Cour de justice a annulé le jugement de première instance, constaté que les consorts Z.________ avaient valablement exercé leur droit de «put» au sens de l'art. 4B let. b de la convention du 2 juin 1989 et condamné E2.________ à verser à chacun des demandeurs le montant de 818'225 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 1992.

C.

E2.________ forme un recours de droit public. Elle conclut à l'annulation de l'arrêt cantonal.

Par ordonnance du 17 octobre 2005, le Président de la cour de céans a admis la demande de sûretés en garantie des dépens déposée par les consorts Z.________. E2.________ a payé les sûretés dans le délai imparti.

Les intimés proposent de déclarer le recours irrecevable, subsidiairement de le rejeter.

Parallèlement, E2.________ a interjeté un recours en réforme contre l'arrêt cantonal.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.

Conformément à la règle générale posée par l'art. 57 al. 5 OJ, il convient de traiter le recours de droit public avant le recours en réforme.

2.

2.1 Le recours de droit public au Tribunal fédéral est ouvert contre une décision cantonale pour violation des droits constitutionnels des citoyens (art. 84 al. 1 let. a OJ).

L'arrêt attaqué est final dans la mesure où la cour cantonale a statué sur le fond du litige par une décision qui n'est susceptible d'aucun autre moyen de droit sur le plan fédéral ou cantonal, s'agissant du grief de violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 84 al. 2 et art. 86 al. 1 OJ).

La recourante est personnellement touchée par l'arrêt entrepris, puisque la Cour de justice l'a condamnée à verser un capital de plus de 4'000'000 fr. aux intimés. Elle a ainsi un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas été adoptée en violation de ses droits constitutionnels; en conséquence, la qualité pour recourir doit lui être reconnue (art. 88 OJ).

2.2 Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs d'ordre constitutionnel soulevés et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 130 I 26 consid. 2.1. p. 31, 258 consid. 1.3 p. 261/262; 129 I 113 consid. 2.1 p. 120; 128 III 50 consid. 1c p. 53/54 et les arrêts cités). Il n'entre pas en matière sur les griefs insuffisamment motivés ou sur les critiques purement appellatoires. Le recourant ne peut se contenter de critiquer la décision attaquée comme il le ferait dans une procédure d'appel où l'autorité de recours peut revoir librement l'application du droit (ATF 128 I 295 consid. 7a). L'art. 90 al. 1 let. b OJ n'autorise pas l'auteur d'un recours de droit public à présenter sa propre version des événements (ATF 129 III 727 consid. 5.2.2). Par ailleurs, le Tribunal fédéral se fonde sur l'état de fait tel qu'il a été retenu dans l'arrêt attaqué, à moins que le recourant n'établisse que l'autorité cantonale a constaté les faits de manière inexacte ou incomplète en violation de la Constitution fédérale (ATF 118 Ia 20 consid. 5a).

3.

3.1 Dans un premier moyen, la recourante reproche aux juges cantonaux d'avoir appliqué de manière arbitraire les art. 187 et suivants de la loi de procédure civile genevoise (LPC/GE) en jugeant que, dans ses mémoires des 10 décembre 1993 et 30 avril 1994, elle avait admis la validité du droit de «put» exercé par les intimés en date du 16 juillet 1992. Or, selon la recourante, un aveu judiciaire ne saurait porter sur une question de droit.

3.2 Selon l'art. 186 al. 1 LPC/GE, la partie qui allègue un fait doit le prouver, à moins que l'autre partie ne déclare l'admettre ou que la loi permette de le tenir pour avéré. Les art. 187 ss LPC/GE traitent de l'aveu. Aux termes de l'art. 189 LPC/GE, l'aveu judiciaire est la déclaration que fait en justice la partie, son avocat ou la personne sous la puissance ou l'autorité de laquelle elle se trouve (1ère phrase); il fait foi contre celui qui l'a fait (2ème phrase). Il doit être formé à l'occasion de l'instance dans le cadre de laquelle il est invoqué comme moyen de preuve (Bertossa/Gaillard/Guyet/Schmidt, Commentaire de la loi de procédure civile genevoise, tome II, n. 1 ad art. 189). Il n'est pas nécessaire que la partie dont la déclaration émane ait eu l'intention de fournir une preuve qui puisse lui être opposée (ibid., n. 2 ad art. 189). L'aveu ne peut porter que sur un fait (ibid., n. 1 ad art. 187).

3.3 En l'espèce, la question à résoudre était de savoir si l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires devait être exercée entre le 1er juillet et le 30 septembre 1992, conformément audit contrat, ou si l'échange de correspondance des 15/25 juin 1990 avait non seulement modifié le début et la durée de la période comptable déterminante pour le calcul du prix d'acquisition des actions, mais également reporté au 1er janvier 1993 le début de la période de trois mois pendant laquelle le droit de vente précité devait être exercé. Il s'agit là d'un problème d'interprétation de clauses contractuelles. En présence d'un tel litige, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611; 128 III 419 consid. 2.2 p. 422; cf. également ATF 131 III 217 consid. 3 p. 219). Déterminer ce qu'un cocontractant savait et voulait au moment de conclure relève du fait (ATF 130 III 102 consid. 4.2; 118 II 58 consid. 3a). De même, si elle parvient à se convaincre d'une commune et réelle intention des parties, la cour cantonale pose une constatation de fait (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les arrêts cités). Il est à noter que les circonstances survenues postérieurement à la conclusion du contrat, notamment le comportement des parties, constituent un indice de la volonté réelle de celles-ci (ATF 123 III 129 consid. 3c p. 136; 118 II 365 consid. 1 p. 366). La recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611; 125 III 305 consid. 2b p. 308), par opposition à l'interprétation dite objective, fondée sur le principe de la confiance, laquelle relève du droit (ATF 131 III 217 consid. 3 p. 219, 268 consid. 5.1.3 p. 276, 377 consid. 4.2.1 p. 382, 606 consid. 4.1 p. 611; 130 III 417 consid. 3.2 p. 425 et les arrêts cités).

Selon l'arrêt attaqué, la recourante a admis que «l'exercice de l'option effectué par les appelants ne pouvait prendre effet qu'au 1er juillet 1992». La cour cantonale s'est référée à deux pièces de procédure déposées par la recourante: le mémoire de réponse du 10 décembre 1993 et le mémoire de duplique du 30 avril 1994. Dans le premier document, la recourante mentionne «l'hypothèse où la vente de la participation minoritaire interviendrait dans les trois mois qui suivent la première période de trois ans d'activité de la société E3.________, c'est-à-dire entre le 1er juillet et le 30 septembre 1982 (recte: 1992)» (ch. 11, p. 8). Elle y note également que «les actionnaires avaient la possibilité de vendre leur participation après une période initiale de trois ans à un prix se situant entre huit et quinze fois le bénéfice annuel moyen de la société généré par le transfert de clientèle» (ch. 14 c, p. 9). Plus loin, la recourante souligne qu'«une interprétation restrictive des exceptions auxquelles l'exercice de la "put option", pendant la première période de trois ans, reste possible s'impose d'autant plus qu'après cette période de trois ans, l'exercice de la "put option" devient libre» (p. 21). Enfin, en se référant expressément à la convention d'actionnaires et à l'accord des 15/25 juin 1990 (pièces n° 3 et n° 3c déposées par les intimés), la recourante affirme qu'«en cas d'exercice de la "put option" avec effet au 1er juillet 1992, le prix dû aux actionnaires minoritaires est le "formula price", c'est-à-dire le résultat moyen de la période du 31 octobre 1989 au 31 décembre 1992, sans aucune garantie d'un minimum» (p. 22). Dans le second mémoire, la recourante se réfère à nouveau aux pièces n° 3 et 3c susmentionnées pour affirmer que «compte tenu du fait que la put option ne pouvait être exercée qu'à partir du mois de juillet 1992, la période déterminante pour le calcul de la valeur de la put option est le résultat moyen de la période allant du 31 octobre 1989 au 31 décembre 1992 (ad 45, p. 8).

Ce faisant, la recourante a reconnu un fait, soit que la volonté réelle et commune des parties, lors de l'accord des 15/25 juin 1990, n'était pas de modifier les dates entre lesquelles l'option de vente suivant l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires pouvait être exercée, mais uniquement de reporter le début et d'allonger la durée de la période déterminante pour le calcul du prix formule par action. Contrairement à ce que la recourante prétend, la cour cantonale n'a donc pas appliqué les dispositions sur l'aveu judiciaire à un point de droit. Le moyen tiré d'une application arbitraire du droit de procédure cantonal doit être rejeté.

4.

4.1 La recourante fait également grief à la cour cantonale de n'avoir pas motivé suffisamment sa conclusion selon laquelle l'accord complémentaire des 15/25 juin 1990 n'avait pas reporté la période d'exercice du droit de «put». Un tel défaut de motivation constituerait une violation du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst.

4.2 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. le devoir pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le destinataire puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pour répondre à ces exigences, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision; il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les arguments invoqués par les parties. Il n'y a violation du droit d'être entendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 130 II 530 consid. 4.3 p. 540; 129 I 232 consid. 3.2 p. 236; 126 I 97 consid. 2b p. 102 et les arrêts cités).

4.3 La cour cantonale a constaté que la recourante, dans ses mémoires, avait admis que l'option selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires pouvait être exercée à partir du 1er juillet 1992. Cet aveu impliquait nécessairement que, d'après la volonté réelle et commune des parties, l'échange de correspondance des 15/25 juin 1990 n'avait en rien modifié la période d'exercice du droit de vente. Même si la cour cantonale a cru bon de rajouter, de manière brève et peu précise, que la lettre de A.Z.________ du 15 juin 1990 ne «paraît» pas modifier les dates déterminantes pour l'exercice du droit de «put», on ne saurait lui reprocher un défaut de motivation sur ce point, dès l'instant où l'aveu judiciaire de la recourante clôt le débat sur un éventuel report du début de la période d'exercice de l'option selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires. Là aussi, le moyen est mal fondé.

5.

5.1 Dans un autre grief, la recourante se plaint d'une application arbitraire de l'art. 126 al. 3 LPC/GE. La cour cantonale aurait ajouté au bénéfice net la somme de 50'000 fr. sur la base des let. e et f de l'accord additionnel du 2 juin 1989, alors que ce montant n'avait pas été allégué avec précision par les intimés et qu'il avait été contesté par la recourante.

5.2 La teneur de l'art. 186 al. 1 LPC/GE, consacré au fardeau de la preuve, a été rappelée plus haut (consid. 3.2). Pour sa part, l'art. 126 al. 2 LPC/GE pose que la partie qui se prévaut de certains faits est tenue de les articuler avec précision et celle à laquelle ils sont opposés de reconnaître ou dénier chacun des faits catégoriquement; selon l'alinéa 3 de la même disposition, le silence et toute réponse évasive peuvent être pris pour un aveu desdits faits.

Les dispositions susmentionnées traitent du fardeau de la preuve, qui implique le fardeau de l'allégation objectif (Fabienne Hohl, Procédure civile, tome I, p. 152, n. 787). Ces notions sont liées à l'objet de l'allégation et à la charge de la motivation, respectivement à celle de la contestation des faits. S'agissant du fardeau de l'allégation et du fardeau de la contestation des faits allégués, il s'agit de questions qui relèvent de l'application du droit de procédure cantonal (arrêt 4C.255/2004 du 17 mars 2005, consid. 4.2; arrêt 4C.23/2004 du 14 décembre 2004, consid. 2.3). Le thème de l'allégation se situe à la croisée du droit matériel (fédéral) et du droit de procédure (cantonal) (arrêt 4P.50/2003 du 10 juillet 2003, consid. 2.1). Les exigences concernant la motivation de la contestation (Substanziierung) relèvent du droit de procédure cantonal dans les limites posées par l'art. 8 CC (ATF 117 II 113 consid. 2; 108 II 337 consid. 2d p. 340); en particulier, le fardeau de la contestation ne doit pas entraîner le renversement du fardeau de la preuve (ATF 117 II 113 consid. 2; 115 II 1 consid. 4).

Concernant plus particulièrement la charge de la contestation, le Tribunal fédéral a posé que l'autre partie doit si possible motiver sa contestation, compte tenu de l'objet et de l'état de la procédure. Cette motivation n'est cependant pas soumise aux mêmes exigences que pour l'allégation des faits qui permettront de statuer sur la prétention déduite en justice. Elle doit seulement mettre la partie qui a allégué les faits en mesure d'administrer la preuve dont le fardeau lui incombe (ATF 115 II 1 consid. 4 p. 2 et les références). La doctrine va dans le même sens. Chaque partie peut se borner à contester les faits allégués par l'autre partie, de manière toutefois assez précise pour permettre à celle-ci de savoir quels allégués sont contestés en particulier et, partant, d'administrer la preuve dont le fardeau lui incombe (Hohl, op. cit., p. 155/156, n. 802; Vogel/Spühler, Grundriss des Zivilprozessrechts, 8e éd., p. 264/265, n. 55 et 56).

Exceptionnellement, la partie qui n'est pas chargée du fardeau de la preuve ne peut pas se contenter de contester les faits allégués par la partie adverse, mais elle doit, en vertu des règles de la bonne foi, collaborer à l'administration des preuves (Hohl, op. cit., n. 804, p. 156). Ainsi en est-il lorsque celui qui prétend à un droit se trouve dans un état de nécessité quant à la preuve et que son adverse partie est mieux à même de la rapporter (ATF 115 II 1 consid. 4 p. 2). Même si elle découle du principe général de la bonne foi (art. 2 CC), cette obligation de collaborer à l'administration de la preuve est de nature procédurale et, par conséquent, exorbitante du droit fédéral, singulièrement de l'art. 8 CC, car elle ne touche pas au fardeau de la preuve et n'implique nullement un renversement de celui-ci. C'est dans le cadre de l'appréciation des preuves que le juge se prononcera sur le résultat de la collaboration de la partie adverse ou qu'il tirera les conséquences d'un refus de collaborer à l'administration de la preuve (arrêt 4C.48/1988 du 22 juin 1989, consid. 2a, reproduit in JdT 1991 II 190).

5.3 La cour cantonale a ajouté au bénéfice net de E3.________ une somme de 50'000 fr. en application de l'accord additionnel du 2 juin 1989. Ce montant représente la moitié des honoraires encaissés par les sociétés du groupe E.________ en relation avec les fonds des clients de E3.________ (let. e de l'accord précité), ainsi que les honoraires et bénéfices en tous genres générés par l'activité de E3.________ et encaissés par les sociétés du groupe E.________ (let. f de l'accord précité). Il est le résultat d'une estimation des intimés, qui n'ont pas obtenu de la recourante les éléments nécessaires au calcul des honoraires selon les lettres e et f de l'accord additionnel. Cette évaluation figurait dans une pièce produite à l'audience d'introduction de la cause et intitulée «Calcul du montant dû aux demandeurs par les défenderesses suite à l'exercice du droit de Put»; elle a été reprise dans l'offre de preuves des intimés du 15 février 1994. Au cours de la procédure, la recourante ne s'est jamais prononcée sur le montant de 50'000 fr. et n'a pas non plus produit les éléments nécessaires à la valorisation des postes litigieux. Dans sa réplique du 30 avril 1994, elle s'est bornée à indiquer que cette valorisation était inutile dès lors que, en tout état de cause, les résultats de E3.________ étaient négatifs.

Certes, il appartenait aux intimés de chiffrer leurs prétentions à la suite de l'exercice du droit de vente selon l'art. 4B let. b de la convention du 2 juin 1989 et, en particulier, les éléments du prix formule par action; parmi ces éléments, il y avait le bénéfice net moyen de E3.________ pour la période déterminante, lequel comprenait les honoraires mentionnés aux lettres e et f de l'accord additionnel passé à la même date. Il était toutefois extrêmement difficile, voire impossible, aux intimés de connaître avec exactitude le montant de ces honoraires, seule la recourante étant en mesure d'indiquer précisément les montants encaissés par les sociétés du groupe E.________. Même si elle n'avait pas le fardeau de la preuve, la recourante était tenue de collaborer à l'administration de la preuve et ne pouvait se contenter de nier globalement l'existence d'un bénéfice. Devant le refus de coopérer de la recourante, la cour cantonale pouvait sans arbitraire retenir, à titre d'honoraires selon les lettres e et f de l'accord additionnel, le montant de 50'000 fr. qui avait été présenté comme une estimation par les intimés. Ce faisant, elle n'a pas méconnu de manière insoutenable l'art. 126 al. 3 LPC/GE, ni procédé à une appréciation arbitraire des preuves. Le grief soulevé à ce sujet par la recourante ne peut être que rejeté.

6.

6.1 Dans la dernière partie de son mémoire, la recourante reproche à la Cour de justice de s'être livrée à une appréciation arbitraire des preuves sur trois points. Premièrement, les juges cantonaux auraient considéré de façon insoutenable que l'expression «on a consistent basis» signifiait «en cours d'exploitation», ce qui les aurait conduits à corriger des comptes pourtant établis par des réviseurs qualifiés, en déduisant certaines provisions de la perte de l'exercice 1992. En deuxième lieu, la cour cantonale aurait refusé arbitrairement de déduire le montant des impôts du total des honoraires de gestion («management fees») à rajouter au bénéfice net selon la lettre a de l'accord complémentaire du 11 septembre 1991, alors que, selon la convention d'actionnaires, le bénéfice déterminant devait être fixé après impôts. Enfin, la Chambre civile aurait de manière insoutenable écarté la pièce n° 80 du chargé du 25 janvier 1992, laquelle correspond aux comptes de l'exercice 1992, approuvés par le conseil d'administration de E4.________; la perte constatée dans ce document aurait dû être prise en compte dans le calcul du bénéfice net déterminant, conformément à la lettre b de l'accord complémentaire du 11 septembre 1991.

6.2 Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou encore heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité (ATF 131 I 57 consid. 2 p. 61; 128 I 273 consid. 2.1 p. 275 et les arrêts cités). En matière d'appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur le sens et la portée d'un tel élément, ou encore lorsqu'elle tire des constatations insoutenables des éléments recueillis (ATF 129 I 8 consid. 2.1; 127 I 38 consid. 2a p. 41; 124 I 208 consid. 4a). Il appartient au recourant de démontrer, par une argumentation précise, en quoi la décision incriminée est arbitraire (ATF 130 I 258 consid. 1.3; 129 I 113 consid. 2.1; 125 I 71 consid. 1c p. 76).

6.3

6.3.1 La cour cantonale a interprété la convention d'actionnaires et son accord additionnel du 2 juin 1989 pour déterminer ce que les parties entendaient par des comptes établis «on a consistent basis». Selon les juges genevois, l'expression en cause se traduit par «sur une base régulière»; cela signifie que les parties voulaient que «l'établissement des états financiers ne soit pas l'objet de modifications imposées par le conseil d'administration et s'inscrive dans une méthode comptable continue et uniforme». La cour cantonale a ainsi recherché la volonté des parties sur la base des termes utilisés par elles. Ce faisant, elle a procédé à une interprétation objective, fondée sur le principe de la confiance. L'application de ce principe est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner dans le cadre d'un recours en réforme (cf. les arrêts cités au consid. 3.3 ci-dessus, 1er § in fine). Lorsqu'elle s'en prend au sens attribué par la cour cantonale à l'expression «on a consistent basis», la recourante formule une critique irrecevable dans un recours de droit public, dont le caractère subsidiaire est consacré à l'art. 84 al. 2 OJ.

6.3.2 De même, déterminer si, selon la volonté des parties telle qu'elle s'est exprimée dans les accords successifs, les impôts devaient être déduits des honoraires de gestion à englober dans le bénéfice déterminant est une question d'interprétation selon le principe de la confiance, dont le résultat ne peut être remis en cause dans un recours de droit public. Là aussi, le moyen fondé sur une appréciation arbitraire des preuves est irrecevable.

6.3.3 Le compte de pertes et profits présenté par la recourante sous pièce n° 80 est un document en partie manuscrit, dont on ignore l'auteur et dont l'en-tête «E.________ International (Bermuda) Ltd» a été tracé et remplacé à la main par «E4.________»; il se réfère en outre à un exercice clos le 31 août 1992, et non le 31 décembre 1992. Ces éléments constituaient assurément des raisons sérieuses permettant de douter du caractère véridique de la pièce invoquée par la recourante. C'est donc sans arbitraire que les juges genevois pouvaient l'écarter et ainsi ne pas tenir compte de la perte de 93'188 USD figurant sur ce document. Le grief tiré d'une appréciation arbitraire des preuves est mal fondé.

7.

Sur le vu de ce qui précède, le recours sera rejeté dans la mesure où il est recevable.

8.

La recourante, qui succombe, prendra à sa charge les frais judiciaires (art. 156 al. 1 OJ) et versera aux intimés des dépens (art. 159 al. 1 OJ), lesquels seront prélevés sur les sûretés déposées en application de l'art. 150 al. 2 et 3 OJ .

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Un émolument judiciaire de 20'000 fr. est mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 22'000 fr. à titre de dépens. Ce montant sera prélevé sur les sûretés déposées par la recourante à la caisse du Tribunal fédéral.

4.

Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 10 février 2006

Au nom de la Ire Cour civile

du Tribunal fédéral suisse

Le Président: La Greffière: