{T 0/2}

4A_311/2014

Composizione

Giudici federali Kiss, Presidente,

Kolly, Ramelli, Giudice supplente,

Cancelliere Piatti.

A.________,

ricorrente,

contro

B.________,

patrocinato dall'avv. Matteo Galante,

opponente.

Oggetto

adempimento di una condizione,

ricorso contro la sentenza emanata il 9 aprile 2014

dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del

Cantone Ticino.

A. Nel gennaio 1993 quattro soci in un'operazione immobiliare, tra i quali vi erano B.________ e A.________, hanno costituito la C.________SA apportandole diversi fondi situati a X.________. L'11 dicembre 2002 B.________, a quel momento azionista unico, ha venduto a A.________ al prezzo simbolico di fr. 1.-- l'intero pacchetto azionario della società, venutasi nel frattempo a trovare in gravi difficoltà finanziarie. Il medesimo giorno è stata sottoscritta una convenzione mediante la quale A.________ si riconosceva debitore di B.________ di fr. 2'400'000.--. L'accordo prevedeva che il credito sarebbe divenuto "esigibile solo alla condizione che dall'eventuale vendita dell'intero pacchetto azionario della C.________SA, rispettivamente dalla vendita da parte di quest'ultima dei beni immobili di cui risulta intestataria, A.________ ricavi un utile". Per il caso che questa condizione si fosse realizzata la convenzione stabiliva che "A.________ potrà essere tenuto al pagamento solo della somma costituente l'utile da egli conseguito, deduzion fatta di tutte le spese e tributi fiscali sopportati, atteso che: se l'utile conseguito è inferiore al debito, la parte di debito rimasta scoperta verrà considerata estinta; se l'utile conseguito sarà superiore al debito, la parte di utile eccedente il debito sarà a totale beneficio di A.________".

B. Il 7novembre 2008 B.________ ha avviato una causa civile davanti alla Pretura di Lugano chiedendo che A.________ fosse condannato a pagargli una somma ancora indefinita, quantificata in fr. 1'880'000.-- in sede di conclusioni, e che in tale misura fosse rigettata definitivamente l'opposizione al precetto esecutivo n. 1304918 dell'Ufficio delle esecuzioni di Lugano. Sosteneva che nella primavera 2008 la C.________SA aveva venduto l'ultimo fondo ancora di sua proprietà - la particella n. 2963 di X.________ - alla D.________SA, società riconducibile a A.________ o alla sua famiglia; a mente dell'attore il convenuto aveva impedito di malafede l'adempimento della condizione pattuita nella convenzione dell'11 dicembre 2002, poiché il prezzo di vendita di fr. 8'120'000.--, corrispondente al debito ipotecario, era manifestamente inferiore al valore di mercato del fondo di fr. 10'000'000.--.

C. Il Pretore ha accolto la petizione il 25 luglio 2012, condannando il convenuto a pagare fr. 1'880'000.-- con interessi al 5 % dal 18 agosto 2008 e rigettando definitivamente per questo importo l'opposizione interposta al precetto esecutivo n. 1304918; ha invece respinto la domanda riconvenzionale.

D. A.________ insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 26 maggio 2014. Chiede, oltre alla concessione dell'effetto sospensivo, l'annullamento della sentenza cantonale e la reiezione integrale della petizione. B.________ propone di respingere sia la domanda di effetto sospensivo, sia il ricorso. L'autorità cantonale non si è pronunciata.

1. Il ricorso è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), è tempestivo (art. 46 cpv. 1 lett. a combinato con l'art. 100 cpv. 1 LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. b LTF).

2. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola esso considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso (DTF 140 III 86 consid. 2; 134 III 102 consid. 1.1).

3. La controversia verte principalmente sul significato da attribuire all'accordo dell'11 dicembre 2002; in particolare sulla questione di sapere se, in caso di vendita degli immobili da parte della C.________SA, l'esigibilità del credito dell'opponente presupponesse che il ricorrente avesse conseguito un utile personale diretto oppure se fosse bastato l'utile indiretto realizzato tramite la sua società.

4. Il ricorrente annuncia di prevalersi della violazione del diritto federale. L'unica censura in questo senso che formula chiaramente è fondata sulla lesione degli art. 18 cpv. 1 CO e 8 CC. Il ricorrente assevera che l'opponente portava l'onere di provare quale fosse la volontà delle parti al momento della sottoscrizione dell'accordo litigioso, per cui il Tribunale d'appello, costatata l'assenza di prove a tale riguardo, doveva respingere l'azione; effettuando invece un'interpretazione del contratto secondo le regole dell'affidamento l'autorità ticinese avrebbe in sostanza rovesciato l'onere della prova. Per di più, a mente del ricorrente, i giudici cantonali non avrebbero spiegato i motivi dell'interpretazione data al contratto, "non sostenuta da alcun elemento allegatorio o probatorio e esulante dal chiaro testo contrattuale, tanto che se questo fosse stato il senso e la portata dell'accordo il ricorrente non lo avrebbe mai sottoscritto".

5. L'art. 18 cpv. 1 CO impone al giudice di ricercare in primo luogo la volontà vera e concorde dei contraenti (interpretazione soggettiva del contratto). Se non è possibile accertare tale volontà interna, oppure se vi è discordanza, egli ricorre alla teoria dell'affidamento (interpretazione oggettiva del contratto). A questo riguardo si può rinviare alla DTF 133 III 675, consid. 3.3, citata nella sentenza impugnata (consid. 9.1), che riassume bene la giurisprudenza.

6. L'atto di ricorso non contiene altre censure ammissibili. Senza curarsi minimamente della motivazione della sentenza impugnata, il ricorrente afferma che non è stata definita la nozione di utile indiretto, che non vi è nessuna prova a tale riguardo, nemmeno sul suo ammontare stabilito dalla Corte ticinese in fr. 1'863'315.--, e che sarebbero di conseguenza stati lesi l'art. 29 Cost., l'art. 8 CC e un non meglio precisato "concetto giuridico di trasparenza" sancito dall'art. 2 CC.

7. Il ricorso, per quanto ammissibile, è pertanto infondato. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).

1. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2. Le spese giudiziarie di fr. 15'000.-- sono poste a carico del ricorrente, che rifonderà all'opponente fr. 17'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.

3. Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 20 gennaio 2015

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Kiss

Il Cancelliere: Piatti