Ordonner la convocation d'une Assemblée générale de B.________ SA;

2

Inscrire les objets suivants à l'ordre du jour:

1

Présentation des actions au porteur et contrôle.

2

Démission de l'administrateur.

3

Nomination de nouveaux administrateurs:

élection de M. D.________, avec signature collective à deux;

élection de M. A.________ en qualité de président, avec signature collective à deux;

4

Institution d'un contrôle spécial au sens de l'art. 697a CO portant sur les points suivants:

états financiers de 2010 à la date de l'Assemblée générale;

états des démarches relatives aux terrains sis à X.________, commune Y.________ (comprenant les éventuels dépôts d'autorisation de construire, relations avec les autorités, etc.);

flux financiers et bancaires de B.________ SA de 2010 au jour de l'Assemblée générale;

liste des créanciers et d'éventuelles poursuites et procédures civiles intentées par et à l'encontre de B.________ SA;

proposition: le contrôle spécial est accepté; désignation de E.________ à Genève comme contrôleur spécial.

5

Examen du rapport annuel et des comptes 2010.

6

Examen du rapport annuel et des comptes 2011.

7

Présentation des livres et de la correspondance de B.________ SA.

8

Restitution par l'administrateur de l'ensemble des livres, correspondances, accès bancaires, certificats d'actions de la société et tout autre matériel et informations liés directement et indirectement à B.________ SA.

9

Divers.

3

Débouter B.________ SA de toutes autres, plus amples ou contraires conclusions.

L'attestation de dépôt de l'acte introductif d'instance a été envoyée aux parties le 1er février 2013.

Il est établi que c'est à la suite de cette requête que l'administrateur a convoqué une assemblée générale pour le 28 février 2013.

B.b. Par acte du 14 mars 2013, l'actionnaire a également déposé auprès du Tribunal de district de Sion une demande à l'encontre de la société, fondée sur les art. 706 et 706b CO, tendant à faire constater la nullité des décisions prises lors de l'assemblée du 28 février 2013, subsidiairement à en prononcer leur annulation (C1 13 42). Il a introduit en sus une requête en reddition de compte à l'encontre de l'administrateur, visant à récupérer ses actions.

B.c. Le 25 mars 2013, le juge du district de Sion a refusé de joindre les causes C2 13 37 (soumise à la procédure sommaire) et C1 13 42 (traitée en procédure ordinaire).

B.d. La Juge de la Cour civile II du Tribunal cantonal valaisan, par jugement du 8 juillet 2014, a admis l'appel de la société défenderesse et, se prononçant sur le fond, rejeté la requête en convocation d'une assemblée générale de B.________ SA.

C. L'actionnaire demandeur exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre le jugement cantonal du 8 juillet 2014 (cause 4A_507/2014). Il conclut à son annulation et à ce que l'assemblée générale de B.________ SA soit convoquée avec l'ordre du jour présenté dans sa requête; subsidiairement, il conclut au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision.

1. Chacune des deux parties a interjeté recours. Les recours sont dirigés contre le même jugement et reposent sur le même complexe de faits. Par conséquent, il se justifie de joindre les deux procédures et de statuer par un seul arrêt.

2.1. Les recours sont dirigés contre un jugement refusant d'ordonner, comme le requiert l'actionnaire demandeur, la convocation d'une assemblée générale de la société défenderesse et d'inscrire divers objets à l'ordre du jour, en particulier la révocation du mandat de l'administrateur unique et la nomination de nouveaux administrateurs.

2.1.1. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral rendue sous l'ancienne loi fédérale d'organisation judiciaire (aOJ), le différend relatif à l'ordre judiciaire de convoquer une assemblée générale n'était pas une " contestation civile " et il ne pouvait faire l'objet d'un recours en réforme (ATF 112 II 145 consid. 2a p. 147). Cette jurisprudence, qui se basait sur la notion de " contestation civile ", est dépassée sous l'empire de la LTF (cf. BERNARD CORBOZ, Commentaire de la LTF, 2e éd. 2014, no 2 s. ad art. 72 LTF). Il n'est aujourd'hui pas douteux qu'un tel litige, qui porte sur le droit des sociétés, ressortit à la matière civile telle qu'elle est définie à l'art. 72 al. 1 LTF (cf. arrêt 4A_605/2014 du 5 février 2015 consid. 1).

2.1.2. Les conclusions de l'actionnaire demandeur ne tendant pas au paiement d'une somme d'argent, il sied d'examiner si l'on est en présence d'une contestation pécuniaire au sens de l'art. 74 al. 1 LTF.

2.2. La société défenderesse estime que l'actionnaire demandeur, qui a déjà obtenu la convocation d'une assemblée générale, n'a plus d'intérêt pour recourir et que son recours doit être déclaré irrecevable (cf. art. 76 al. 1 LTF). Cette question est englobée par l'objet du litige (notamment: intérêt à l'action) porté devant le Tribunal fédéral et il s'agira de la trancher avec l'examen au fond (cf. arrêt 4A_87/2013 du 22 janvier 2014 consid. 1.6).

2.3. S'agissant du recours exercé par la société défenderesse, celle-ci, bien que parlant de " recours en matière civile " dans ses conclusions (p. 2 s. et 11), semble plutôt vouloir exercer un " recours constitutionnel subsidiaire " (cf. intitulé de son mémoire et partie sur la recevabilité du recours, p. 3). Cette dernière voie n'est pas ouverte en l'espèce (cf. art. 113 LTF et supra consid. 2.1.2). Il n'importe à cet égard que la société critique uniquement la décision cantonale quant aux frais et dépens, celle-ci devant être entreprise par les mêmes voies de recours que la décision principale dont elle est l'accessoire (ATF 137 III 47).

2.4. Pour le surplus, les recours, qui sont dirigés contre un jugement final (art. 90 LTF; arrêt 4A_605/2014 déjà cité consid. 1) rendu par un tribunal supérieur statuant sur recours (art. 75 LTF), sont par principe recevables, puisqu'ils ont été déposés dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

2.5. Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Il peut donc également être formé pour violation d'un droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4 p. 313).

2.6. Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire (ATF 136 II 304 consid. 2.4 p. 314; 135 III 127 consid. 1.5 p. 130) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).

2.7. Le Tribunal fédéral applique d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans le jugement cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié ou complété après examen des griefs du recours). Il n'est pas limité par les arguments soulevés dans le recours ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été articulés ou, à l'inverse, rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).

3.1. Le Juge du district de Sion a considéré que l'administrateur avait utilisé des montages juridiques et fait preuve d'un comportement contraire à la bonne foi pour bloquer la situation, temporiser et conserver son poste d'administrateur de la société. Cela étant, il a jugé nécessaire de convoquer une assemblée générale (celle-ci n'ayant pas été valablement tenue depuis juin 2011), d'une part pour assurer la prééminence des intérêts généraux de la société sur l'intérêt particulier de l'administrateur unique et, d'autre part, pour éviter un complet blocage des activités sociales pour une période cruciale pour la survie de la société, notamment au regard de l'unique actif de la société, à savoir un terrain en zone à construire à X.________.

3.2. La Juge de la Cour civile II du Tribunal cantonal valaisan observe que ce n'est pas tant la convocation à l'assemblée générale qui pose problème que la décision prise à cette occasion de refuser de reconnaître la légitimation de l'actionnaire demandeur à prendre part au vote sur les points de l'ordre du jour, pour lesquels l'aménagement de l'assemblée avait été sollicité. La magistrate estime que l'injonction donnée par le premier juge de tenir une nouvelle assemblée générale n'est pas de nature à permettre à l'actionnaire d'obtenir l'effet escompté, à savoir que son droit de vote lui soit finalement reconnu et puisse être exercé sur les points figurant à l'ordre du jour (singulièrement sur celui visant à obtenir la révocation de l'actuel administrateur). Selon elle, la seule désignation d'un tiers neutre (notaire) pour présider l'assemblée générale n'offre aucune garantie concrète à cet égard, dès lors que cette mesure judiciaire ne lie ni l'assemblée générale ni le juge ultérieurement appelé, le cas échéant, à statuer sur une demande en annulation des décisions susceptibles d'être prises lors de cette assemblée. La Juge de la Cour civile ajoute à cet égard que l'autorité de jugement qui tranchera l'action en constatation de la nullité, subsidiairement en annulation, de la décision prise le 28 février 2013 (action ouverte par l'actionnaire demandeur le 14 mars 2013) sera amenée à déterminer si le comportement consistant à ne pas reconnaître le droit de vote de l'actionnaire demandeur viole ou non les art. 689 et 689a CO. La décision à rendre à ce propos déploiera ses effets

4. Le demandeur, invoquant une transgression de l'art. 9 Cst., reproche à l'autorité cantonale d'avoir constaté les faits de manière manifestement incomplète sur des points décisifs pour l'appréciation du litige. Il convenait, selon lui, de reprendre des points de fait pourtant établis par l'autorité de première instance.

5. Le demandeur - qui ne conteste pas le statut de l'administrateur dans la présente procédure - fait état d'une violation des art. 699 et 700 CO, ainsi que des art. 888 al. 2 et 905 CC.

5.1. A titre préalable, on observera qu'il est douteux que C.________ soit toujours administrateur de la société, dès lors que les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée d'un an et qu'il n'a pas été réélu à cette fonction depuis la dernière " assemblée générale " qu'il a tenue en été 2011 (décision du juge du district de Sion du 29 octobre 2013 p. 15 s.). On ne peut ici envisager une prolongation tacite du mandat de l'administrateur (cf. ATF 140 III 349 consid. 2.5 et les auteurs cités), celui-ci parvenant à conserver son mandat en empêchant toute votation par l'assemblée générale, ce alors même que l'actionnaire détenant le 85% du capital-actions entendrait le révoquer.

5.2. En l'espèce, la question principale consiste à déterminer si l'actionnaire a toujours un intérêt à l'action fondée sur l'art. 699 al. 4 CO (le cas échéant, à ce qu'un tiers neutre soit désigné pour présider l'assemblée générale), même si l'assemblée générale a finalement été convoquée (cf. art. 699 al. 3 CO) et qu'elle a eu lieu le 28 février 2013.

Avant d'examiner le moyen soulevé (cf. infra consid. 5.8), il convient, pour bien cerner le débat, de rappeler les principes juridiques qui régissent l'organisation d'une assemblée générale, de la convocation (cf. infra consid. 5.4) à la tenue de l'assemblée (cf. infra consid. 5.5), ceux relatifs à l'action que peut intenter l'actionnaire en cas de passivité de l'administrateur (cf. infra consid. 5.6) et de rappeler les mesures que peut prendre le juge si cette action est déclarée bien fondée (cf. infra consid. 5.7). Il s'agira encore au préalable de s'arrêter sur la question de la légitimation de l'actionnaire, qui apparaît en filigrane dans ce contexte (cf. 5.3).

5.3. Peut exercer des droits vis-à-vis d'une société, la personne qui est légitimée à l'égard de celle-ci. Celui qui dispose de la légitimation formelle est présumé être légitimé (matériellement) (cf. infra).

5.4. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par les réviseurs (art. 699 al. 1 première phrase CO). Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l'assemblée générale. La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions (art. 699 al. 3 première et troisième phrases CO).

5.5. En ce qui concerne l'organisation de l'assemblée générale à proprement parler, il appartient au conseil d'administration de préparer celle-ci (art. 716a al. 1 ch. 6 CO) et de prendre les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.

5.5.1. Dans cette perspective, il lui incombe notamment d'indiquer où, et quand, les actionnaires pourront obtenir une attestation ou une carte d'entrée (cf. Georg Krneta, Verwaltungsrat, Praxiskommentar, 2005, no 1403 ad art. 716a CO).

5.5.2. L'actionnaire qui dispose d'actions données en gage à un tiers est en principe également légitimé vis-à-vis de la société, et il pourra obtenir une attestation ou une carte d'entrée. Il faut en effet rappeler à cet égard que la constitution d'un gage sur les actions ne vise que les droits patrimoniaux, non les droits sociaux ( CHRISTOPH D. STUDER, Die Einberufung der Generalversammlung der Aktiengesellschaft, 1995, p. 46). Il en résulte que, sous réserve d'une dérogation contractuelle convenue entre les parties, les actions données en gage sont représentées à l'assemblée générale de la société par l'actionnaire lui-même et non par le créancier gagiste (art. 905 al. 1 CC; F. VON STEIGER, Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz, 4e éd. 1970, p. 146).

Il incombe au créancier gagiste, en possession des actions, de faciliter la tâche du propriétaire des actions, pour que celui-ci puisse voter à l'assemblée générale (Wolfhart Bürgi, in Zürcher Kommentar, 1957, no 72 ad art. 689 CO; Alfred Schett, Stellung und Aufgaben der Verwaltung einer Aktiengesellschaft bei der durchführung der ordentlichen Generalversammlung, 1977, p. 28; Studer, op. cit., p. 46; René Schweri, Die Verpfändung von Namenaktien, 1973, p. 107).

5.5.3. L'actionnaire qui, pour défaut de légitimation, s'est fait éconduire par le conseil d'administration, peut alors intenter une action en constatation de la titularité des droits de participation qui lui reviennent en tant qu'actionnaire. Cette action n'a toutefois aucun effet direct sur la décision qui a été prise par le conseil d'administration (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4e éd. 2009, n. 500 s. ad § 12).

5.6. L'art. 699 al. 4 CO permet au juge d'ordonner la convocation et la tenue de l'assemblée générale, si le conseil d'administration ne donne pas suite à une requête valablement présentée sous l'angle de l'art. 699 al. 3 CO. L'action fournit à l'actionnaire requérant, qui pâtit du comportement (passif) de l'administrateur, un instrument efficace pour défendre ses intérêts (Böckli, op. cit., n. 72j § 12).

5.6.1. Le juge ne peut entrer en matière sur la requête de l'actionnaire que si celui-ci a encore un intérêt à la tenue d'une assemblée générale. S'il constate que le conseil d'administration a finalement procédé à la convocation d'une assemblée qui rend sans objet la requête de l'actionnaire, il ne donnera pas suite à sa demande (cf. URS CHICHERIO, Die Einberufung der Generalversammlung einer Aktiengesellschaft durch die Kontrollstelle, 1973, p. 26). Autrement dit, l'intérêt de l'actionnaire requérant disparaît en règle générale lorsque sa prétention (soit son droit d'obtenir la convocation et la tenue d'une assemblée générale) a été satisfaite.

5.6.2. Si la décision du juge vise la convocation et la tenue de l'assemblée générale, elle ne déploie par contre aucun effet s'agissant du déroulement de celle-ci. En particulier, cette décision judiciaire - qui reconnaît seulement la vraisemblance de la réalisation des conditions (formelles) de l'art. 699 al. 3 CO (cf. supra consid. 5.4) - ne garantit pas, en soi, à l'actionnaire de pouvoir exercer son droit de vote à l'assemblée générale ainsi convoquée (cf. ATF 102 Ia 209 consid. 2 p. 211; décision de la Commission de la justice de Zug du 21 mars 1985 publiée in RSJ 1986 p. 299).

5.7. S'il admet la requête présentée par l'actionnaire, le juge va en principe ordonner au conseil d'administration de convoquer (et de tenir) l'assemblée générale (ATF 132 III 555 consid. 3.4.3 p. 561). Si les administrateurs n'obtempèrent pas, le juge peut ordonner la convocation (et la tenue) par un tiers neutre, par exemple un notaire (cf. ATF 105 II 114 consid. 2a p. 117; TANNER, op. cit., no 69 ad art. 699 CO; FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, n. 35 ad § 23 p. 206).

5.8. En l'espèce, l'assemblée générale a certes été convoquée et elle s'est réunie le 28 février 2013. On ne saurait pour autant dire que l'intérêt de l'actionnaire à obtenir la convocation d'une (nouvelle) assemblée générale a disparu.

Il résulte de l'état de fait dressé par la cour cantonale que la convocation (et la tenue) (cf. supra consid. 5.4) de l'assemblée générale du 28 février 2013 n'était qu'un simulacre de convocation, l'administrateur n'ayant jamais eu la volonté de convoquer (et de tenir) une assemblée générale qui permettrait à l'actionnaire d'exercer ses droits sociaux.

5.9. Le fait que l'actionnaire ait exercé, sur la base des art. 706 ss CO, une action en constatation de la nullité, subsidiairement en annulation, de la décision prise le 28 février 2013 (action pendante depuis le 14 mars 2013), n'est pas déterminant.

5.10. En conclusion, on doit considérer que l'actionnaire, malgré la tenue de l'assemblée générale du 28 février 2013, a toujours un intérêt à requérir du juge une nouvelle assemblée générale.

6. Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile de l'actionnaire demandeur doit être admis et le jugement attaqué annulé. Par voie de réforme, la requête présentée par l'actionnaire demandeur le 30 janvier 2013 doit être admise, selon les modalités fixées par le Juge du district de Sion.

Le recours formé par la société défenderesse (ici recourante) a pour seul objet la modification de la répartition des dépens cantonaux fixée dans la décision du 8 juillet 2014 de la Juge de la Cour civile II du Tribunal cantonal valaisan; la société défenderesse part donc de l'hypothèse du rejet du recours en matière civile déposé par l'actionnaire demandeur. Le jugement cantonal étant réformé, le recours exercé par la société défenderesse est dès lors sans objet.

1. Les procédures 4A_507/2014 et 4D_73/2014 sont jointes.

2. Le recours en matière civile de A.________ est admis, le jugement attaqué est annulé et il est réformé comme suit:

La requête présentée le 30 janvier 2013 par A.________ est admise.

2

En conséquence, ordre est donné à Me F.________, notaire de résidence à Sion, de convoquer et de présider l'assemblée générale de B.________ SA au siège de la société dans le délai de soixante jours dès la notification du présent arrêt, avec l'inscription de l'ordre du jour suivant:

1

Présentation des actions au porteur et contrôle

2

Démission de l'administrateur

3

Nomination de nouveaux administrateurs:

élection de M. D.________, avec signature collective à deux;

élection de M. A.________ en qualité de président, avec signature collective à deux;

4

Institution d'un contrôle spécial au sens de l'art. 697a CO portant sur les points suivants:

états financiers de 2010 à la date de l'Assemblée générale;

états des démarches relatives aux terrains sis à X.________, commune Y.________ (comprenant les éventuels dépôts d'autorisation de construire, relations avec les autorités, etc.);

flux financiers et bancaires de B.________ SA de 2010 au jour de l'Assemblée générale;

liste des créanciers et d'éventuelles poursuites et procédures civiles intentées par et à l'encontre de B.________ SA;

proposition: le contrôle spécial est accepté; désignation de E.________ à Genève comme contrôleur spécial.

5

Examen du rapport annuel et des comptes 2010.

6

Examen du rapport annuel et des comptes 2011.

7

Présentation des livres et de la correspondance de B.________ SA.

8

Restitution par l'administrateur de l'ensemble des livres, correspondances, accès bancaires, certificats d'actions de la société et tout autre matériel et informations liés directement et indirectement à B.________ SA.

9

Divers.

3. Les frais et honoraires de Me F.________, à qui il incombera de se provisionner en fonction de ses démarches, seront supportés par B.________ SA, mais avancés par A.________.

4. La cause est renvoyée à la cour précédente pour statuer à nouveau sur les frais et les dépens de la procédure cantonale.

5. Le recours formé par B.________ SA est sans objet.

6. Les frais judiciaires de la procédure fédérale, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de B.________ SA.

7. B.________ SA versera à A.________ une indemnité de 5'000 fr. à titre de dépens.

8. Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Juge de la Cour civile II du Tribunal cantonal valaisan et à F.________.

Lausanne, le 15 avril 2015

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Piaget