{T 0/2}

4A_221/2015

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Bundesrichterin Klett,

Bundesrichter Kolly,

Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,

Gerichtsschreiber Hurni.

A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt PD Dr. Peter Reetz,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Roland Hürlimann und Dr. Martin Werner,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Werkvertrag; Verrechnungseinrede im Prozess,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 27. Februar 2015.

A. Am 22. Oktober 2007 schlossen die A.________ (Bestellerin) und die B.________ AG (Unternehmerin) einen schriftlichen "GU-Vertrag" betreffend die Instandsetzung der Parkgarage und der Fussgängerbrücke der Wohnsiedlung G.________ in Zürich. Die Bestellerin übertrug darin der Unternehmerin die Ausschreibung, Ausführungsplanung, Bauleitung, schlüsselfertige Erstellung und betriebsbereite Übergabe des Bauwerks gegen Bezahlung eines Werkpreises von Fr. 9'548'399.63 vor Mehrwertsteuer bzw. von Fr. 10'274'078.-- mit Mehrwertsteuer.

Am 19. Dezember 2008 unterzeichneten Vertreter beider Parteien ein als "Bauübergabeprotokoll" bezeichnetes Dokument mit der Präzisierung, dass es sich dabei um eine "Abnahme mit unwesentlichen Mängeln" handle und die Unternehmerin bis zum 29. Januar 2009 vorhandene Mängel zu beheben sowie nicht vollendete Arbeiten auszuführen habe.

Am 4. Januar 2010 übersandte die Unternehmerin der Bestellerin eine Abrechnung über Fr. 13'857'123.83 inkl. MwSt. mit drei Rechnungen mit jeweils einem Beiblatt, das den Titel "Schlussabrechnung" trug.

Während die Bestellerin die Rechnungen Nr. 121000604 und Nr. 121000605 vollumfänglich bezahlte, weigerte sie sich, die Rechnung Nr. 121000607 zu bezahlen. Diese betraf das Parkhaus G.________ mit Nachträgen für Bau, Betrieb und Dritte sowie Leistungen vom 1. Oktober 2007 bis 30. November 2009. Der Rechnungsbetrag lautete auf Fr. 289'324.15 inkl. MwSt. Dieser entspricht ausweislich des Beiblatts "Schlussabrechnung" der Werkvertragssumme Parkhaus von Fr. 8'913'400.-- (Fr. 9'590'818.40 inkl. MwSt.) zuzüglich Nachträgen von Fr. 3'161'560.05, zusammen Fr. 12'992'657.- inkl. MwSt., abzüglich Akontozahlungen gemäss Zahlungsplan und den Nachträgen 1-5 von Fr. 12'703'332.85 inkl. MwSt.

Am 25. März und 7. April 2010 mahnte die Unternehmerin die Bestellerin für den offenen Betrag der Rechnung Nr. 121000607.

Zwischen den Parteien bestand parallel zum Vertrag betreffend die Wohnsiedlung G.________ noch ein weiterer Vertrag bezüglich des Neubaus des Stadions H.________. Auch in diesem Zusammenhang kam es zwischen den Parteien zu einem Streit über die Höhe des geschuldeten Werklohns. Die Bestellerin erkannte die Schlussabrechnung der Unternehmerin nicht an. Am 3. Juni 2010 erhob die Unternehmerin diesbezüglich Klage beim Bezirksgericht Zürich auf Zahlung eines Betrags von " mindestens CHF 22'954'484.10". In ihrer Klageantwort beantragte die Bestellerin die vollumfängliche Abweisung der Klage. Dabei erhob sie eventualiter für den Fall, dass sich die eingeklagte Forderung als begründet erweisen sollte, die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des Projekts "H.________" im Umfang von Fr. 2'791'457.54.

Die Unternehmerin rief schliesslich auch im Zusammenhang mit dem ausstehenden Werklohn bezüglich der Wohnsiedlung G.________ die Zürcher Schlichtungsbehörden an, wobei die Schlichtungsverhandlung scheiterte.

B.a. Mit Klage vom 27. April 2011 beantragte die Unternehmerin dem Bezirksgericht Zürich, die Bestellerin sei zur Zahlung von Fr. 289'260.58 nebst Zins zu 5% seit dem 8. Mai 2010 zu verurteilen.

Die Unternehmerin machte geltend, die Parteien hätten am 1. November 2007 in Ergänzung zum Vertrag Zusatzleistungen zu einem Pauschalpreis als "Nachtrag Nr. 1" vereinbart, nämlich das "Einlösen Option Lufterhitzer Garage Koller". Die Parteien hätten später und bis zum 31. August 2009 weitere 67 Zusatzleistungen zu Pauschalpreisen als "Nachträge" vereinbart. Die Summe der Pauschalpreise habe Fr. 3'261'034.87 vor MwSt. bzw. Fr. 3'508'873.52 mit MwSt. betragen. Die Parteien hätten ausserdem eine Brunnensanierung als Akkordarbeit mit offener Abrechnung vereinbart. Schliesslich habe die Unternehmerin der Bestellerin zu ihren zusätzlichen Bestellungen insgesamt 68 Anträge auf Abschluss von Verträgen über Zusatzleistungen, also Nachtrags-Anträge, jeweils fortlaufend nummeriert gestellt. Der Vertreter der Bestellerin, C.________, habe die Nachtrags-Anträge Nr. 4, Nr. 15 und Nr. 55 abgelehnt. Die übrigen 65 Bestellungsänderungen habe C.________ hingegen mittels schriftlicher Vereinbarungen bestätigt. C.________ habe alle 65 Nachträge unterschrieben.

In ihrer Klageantwort vom 25. August 2011 beantragte die Bestellerin die vollumfängliche Abweisung der Klage. Sie bestritt, dass die Parteien Nachträge als Ergänzung zum Vertrag vereinbart hätten, dass in insgesamt 68 Nachträgen Zusatzleistungen vereinbart worden sein sollen und diese durch Pauschalpreise abzugelten gewesen seien. Weiter machte die Bestellerin geltend, sämtliche Änderungen des Vertrags hätten gemäss dessen Ziff. 16.6 in einem beidseits unterzeichneten schriftlichen Nachtrag erfolgen müssen. Eventualiter für den Fall, dass sich die eingeklagte Forderung als begründet erweisen sollte, erhob die Bestellerin wie bereits im Verfahren betreffend das Projekt "H.________" die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des genannten Projektes, dieses Mal im Umfang von Fr. 2'127'331.30. Nach eigenen Angaben der Bestellerin handelt es sich bei den zur Verrechnung gestellten Forderungen um dieselben, mit denen sie bereits im Verfahren betreffend das Projekt "H.________" eventualiter die Verrechnungseinrede erhoben hat.

In der Duplik erklärte die Bestellerin, die Unternehmerin habe ihr die vereinbarten Nachtragsleistungen am 28. Dezember 2009 mit einem "Total der Nachträge" in Höhe von Fr. 3'161'560.05 in Rechnung gestellt.

Mit Urteil vom 23. Oktober 2014 hiess das Bezirksgericht die Klage teilweise gut, verurteilte die A.________ zur Zahlung von Fr. 252'543.05 zuzüglich 5 % Zins seit dem 8. Mai 2010 an die B.________ AG und wies die Klage im Mehrbetrag ab.

Das Bezirksgericht ermittelte zuerst den massgeblichen Vertragsinhalt. Es stellte sodann fest, die Beklagte habe das Bestehen von Nachträgen im Laufe des Verfahrens mehr oder weniger klar eingeräumt. Nach eingehender Würdigung kam das Bezirksgericht zum Schluss, die Fr. 12'074'960.05 (ohne Mehrwertsteuer), die in der Rechnung Nr. 121000607 der Unternehmerin aufgeführt werden, seien durch Vereinbarungen der Parteien ausgewiesen. Das Werk sei am 16. Dezember 2009 vollendet gewesen. Die Höhe der gesamten Rechnung ermittelte das Bezirksgericht mit Fr. 12'040'776.84 zuzüglich 7,6% Mehrwertsteuer, also insgesamt Fr. 12'955'875.88. Davon zog es Fr. 12'708'332.85 erbrachte Zahlungen der Bestellerin ab und gelangt so zu einem Rest von Fr. 252'543.03, fällig am 25. April 2010. Den Einwand der Bestellerin, diese Zahlung sei wegen Verletzung vertraglicher Obliegenheiten verwirkt, verwarf das Bezirksgericht ebenso wie den Einwand, sie habe gültig mit einem Guthaben aus dem (parallelen) Bauvorhaben "Stadion H.________" verrechnet.

B.b. Gegen das Urteil des Bezirksgerichts legte die Bestellerin Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich ein, mit der sie die Aufhebung des bezirksgerichtlichen Entscheids und die vollumfängliche Abweisung der Klage beantragte.

Die Bestellerin beharrte darauf, die Unternehmerin habe über die Nachtragsleistungen nicht vertragskonform abgerechnet. Eventualiter hielt sie die Verrechnungseinrede mit Forderungen aus dem (parallelen) Bauvorhaben "Stadion H.________" aufrecht.

Mit Urteil vom 27. Februar 2015 wies das Obergericht die Berufung ab und bestätigte das bezirksgerichtliche Urteil.

C. Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die A.________ dem Bundesgericht folgende Rechtsbegehren:

"1. Es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 27. Februar 2015 (II. Zivilkammer, Geschäfts-Nr.: LB140086-O/U) aufzuheben und die Berufung der Beschwerdeführerin vom 1. Dezember 2014 an das Obergericht des Kantons Zürich sei gutzuheissen; somit sei die Klage der Beschwerdegegnerin vom 27. April 2011 vollumfänglich abzuweisen. Zusätzlich sei die Sache zur Neuverlegung der Prozesskosten der kantonalen Verfahren (erst- und zweitinstanzliches Verfahren) an die Vorinstanz zurückzuweisen.

2. Eventualiter sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich vom 27. Februar 2015 (II. Zivilkammer, Geschäfts-Nr.: LB140086-0/U) aufzuheben und die Sache zur neuen Beurteilung und zur Abweisung der Klage an die Vorinstanz, subeventualiter an die erste Instanz, zurückzuweisen.

3. Subsubeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

4. Es seien die Akten der Vorinstanz beizuziehen.

5. AIles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer von 8% auf der Prozessentschädigung, für das erst- und das zweitinstanzliche Verfahren sowie für das Verfahren vor Bundesgericht zu Lasten der Beschwerdegegnerin."

Die B.________ AG beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit Eintreten. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.

1. Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Rechtsmittelentscheid eines oberen kantonalen Gerichts (Art. 75 BGG), ist innert der Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) von der mit ihren Rechtsbegehren unterlegenen Partei (Art. 76 BGG) eingereicht worden und bei der Streitsache handelt es sich um eine Zivilsache (Art. 72 BGG) mit einem Streitwert von über Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt rechtsgenüglicher Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

2. Die Beschwerdeführerin stört sich daran, dass die Vorinstanz ihr "mutwilliges Bestreiten" bezüglich der Existenz von 65 Nachträgen vorgeworfen hat, die alle von ihrem Projektleiter abgestempelt und unterzeichnet wurden.

2.1. Den Parteien ist es untersagt, mutwillig unwahre Tatsachenbehauptungen aufzustellen und wahre Tatsachen wissentlich zu bestreiten (Art. 52 ZPO; FABIENNE HOHL, Procédure civile, Tome I, Introduction et théorie générale, 2001, § 17 N. 911; MAX GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl., 1979, 189; SPÜHLER/ DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 9. Aufl., 2010, § 26 N. 68; CHRISTOPH HURNI, in: Berner Kommentar, 2012, N. 28 zu Art. 52 ZPO).

2.2. Nachdem die Beschwerdeführerin die entsprechende Bestreitung in der Berufungsinstanz nicht wiederholt hatte und ihr namentlich auch keine Ordnungsbusse wegen mutwilliger Prozessführung (Art. 128 Abs. 3 ZPO) auferlegt wurde, ist nicht ersichtlich, welches Rechtsschutzinteresse die Beschwerdeführerin mit ihren Beanstandungen vor Bundesgericht verfolgt. Auf die Rüge ist nicht einzutreten.

3. Die Beschwerdeführerin macht sodann eine Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO, Art. 221 Abs. 1 lit. e ZPO und Art. 180 Abs. 2 ZPO geltend. Denn die Beschwerdegegnerin habe in ihren Rechtsschriften weder die Nachtragsleistungen noch deren vertragsgemässe Abrechnung hinreichend substanziiert behauptet. Indem dies das Bezirksgericht und später auch die Vorinstanz toleriert hätten, seien die genannten Vorschriften verletzt worden.

3.1. Gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben. Entsprechend hat die Klage ein Rechtsbegehren, Tatsachenbehauptungen und die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen zu enthalten (Art. 221 Abs. 1 lit. b, d und e ZPO). Bei umfangreichen Urkunden ist die für die Beweisführung erhebliche Stelle zu bezeichnen (Art. 180 Abs. 2 ZPO). Daraus folgt, dass Tatsachenbehauptungen substanziiert in der Rechtsschrift selber erfolgen müssen und die blosse Verweisung auf Aktenstücke ungenügend ist (Urteil 4A_317/2014 vom 17. Oktober 2014 E. 2.2).

3.2. Mit der Beschwerde in Zivilsachen kann die Verletzung von Bundesrecht (Art. 95 lit. a ZPO) und damit auch der erwähnten Normen der Zivilprozessordnung geltend gemacht werden. Selbst wenn die Vorinstanz eine Norm unrichtig angewendet haben sollte, führt dies freilich noch nicht

3.3. Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin geht nicht hervor, inwiefern sich die angebliche Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO, Art. 221 Abs. 1 ZPO und Art. 180 Abs. 2 ZPO auf das Entscheidergebnis ausgewirkt haben soll. Bereits die Vorinstanz, die sich mit der gleichen Rüge befassen musste, hat darauf hingewiesen, dass die Darstellung des klägerischen Tatsachenvortrags für die Beschwerdeführerin durchaus verständlich gewesen sei. Die Beschwerdeführerin habe das Klagefundament sehr wohl erkannt und dazu auch im Einzelnen Stellung genommen. Dies stellt die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht zwar in Abrede, lässt es aber bei einer - wortreich vorgetragenen - Behauptung bewenden, ohne darauf einzugehen, inwiefern sich die Verletzung der Substanziierungsvorschriften im Entscheidergebnis niedergeschlagen haben soll. Indem sich die Beschwerdeführerin auf rund acht Seiten ihrer Beschwerdeschrift im Wesentlichen darauf beschränkt, lehrbuchhaft darzustellen, wie Behauptungen gehörig aufzustellen und zu substanziieren sind, vermag sie das Ergebnis des angefochtenen Entscheids jedenfalls nicht als unrichtig auszuweisen. Ihre Rüge geht fehl.

Die Beschwerdeführerin macht weiter eine Verletzung von Art. 58 Abs. 1 ZPO geltend, indem die Vorinstanz ihrem in der Duplik gestellten Eventualantrag, der Forderungsbetrag der Beschwerdegegnerin für den Nachtrag 14 sei auf Fr. 35'543.40 zu reduzieren, "Anerkennungswirkung" beigemessen habe. Dieser Antrag sei nämlich nur eventualiter für den Fall gestellt worden, dass die Vorinstanz bezüglich des Nachtrags 14 wider Erwarten eine rechtsgenügliche Abrechnung annehmen würde. Dies ergebe sich daraus, dass die Beschwerdeführerin die Ausführung der entsprechenden Leistungen ausdrücklich bestritten habe.

4.1. Gemäss Art. 58 Abs. 1 ZPO darf das Gericht einer Partei nicht mehr und nicht anderes zusprechen, als sie verlangt, und nicht weniger, als die Gegenpartei anerkannt hat.

4.2. Die Rüge, die Vorinstanz habe Art. 58 Abs. 1 ZPO verletzt, ist unbegründet. Denn die Vorinstanz hat festgehalten, dass die Parteien am 19. Dezember 2009 einvernehmlich eine "Abnahme mit unwesentlichen Mängeln" dokumentiert haben, ohne dass die Beschwerdeführerin einen Vorbehalt angebracht hätte. Die Beschwerdeführerin habe auch nicht geltend gemacht, jene "unwesentlichen Mängel" seien nicht behoben worden. Deshalb sei sie darauf zu behaften, dass sie das Werk in allen Teilen so erhalten hat, wie sie es mit dem ursprünglichen Vertrag sowie den diversen Nachträgen bestellt hatte. Die Vorinstanz kam daher zum Schluss, dass die Beschwerdegegnerin - entgegen der Bestreitungen der Beschwerdeführerin - alle bestellten Leistungen erbracht hat. Damit durfte die Vorinstanz auch davon ausgehen, dass der Fall eingetreten ist, für den die Beschwerdeführerin den Eventualantrag gestellt hat, der Forderungsbetrag für den Nachtrag 14 sei auf Fr. 35'543.40 zu reduzieren. Eine Verletzung von Art. 58 Abs. 1 ZPO liegt nicht vor.

Die Beschwerdeführerin macht schliesslich hauptsächlich geltend, die Beschwerdegegnerin sei ihrer Pflicht gemäss Ziff. 7.2 Abs. 1 des GU-Vertrags nicht nachgekommen, wonach die Schlussabrechnung im Detaillierungsgrad der Offerte vorzulegen sei. Der Werklohn werde erst dann fällig, wenn diese Pflicht erfüllt sei. Indem die Vorinstanz eine entsprechende Pflicht zu detaillierter Abrechnung verneint habe, habe sie Art. 1 Abs. 1 OR verletzt.

5.1. Art. 7.2 des Vertrags lautet wie folgt:

" 1 Die Schlussabrechnung hat im Detaillierungsgrad der von der GU eingereichten Offerte zu entsprechen.

2 Die Schlussabrechnung ist innert 4 (vier) Monaten nach Abnahme des Bauwerks vorzulegen und von der BH innert weiteren 2 (zwei) Monaten zu prüfen."

Ein subjektiv übereinstimmendes Verständnis (Art. 18 Abs. 1 OR) konnte die Vorinstanz nicht ermitteln, weshalb sie die Klausel objektiv nach dem Vertrauensprinzip auslegte, also objektiviert nach dem Verständnis vernünftiger und korrekter Vertragspartner. Dabei kam sie zum Schluss, dass der Begriff des "Detaillierungsgrads der von der GU eingereichten Offerte " ohne weiteres verständlich sei für Arbeiten, die auf Abrechnung zu erstellen sind. Diesfalls bedeute die Klausel, dass wenn bestimmte Arbeiten zu Einheitspreisen zu erbringen sind, die Rechnung nach diesen Einheitspreisen aufgegliedert die erbrachten Mengen zu nennen habe. Dies erlaube die Kontrolle der Rechnung und bringe auch einen zusätzlichen Erkenntniswert gegenüber der Abnahme des Werkes. Wenn etwa vereinbart sei, bestimmte Böden zu Fr. x/m2 mit einem bestimmten Belag zu versehen, könne dies im Sinne der Art. 157 SIA-Norm 118 abgenommen werden, auch wenn die effektive Fläche noch nicht ausgemessen ist. Der Besteller könne auch ohne Ausmessung prüfen, ob der Belag alle Flächen deckt, und ob er die verlangte Qualität aufweise. Der zu zahlende Betrag ergebe sich erst später und unabhängig davon aus dem Ausmass multipliziert mit dem Einheitspreis. Ausmasse hätten indessen für die Vergütung eines pauschal vergebenen Werks oder Werk-Teils keine Bedeutung. Ebensowenig spiele es eine Rolle, welche Subunternehmer welche Arbeiten beigetragen haben. Das möge für den Besteller von Interesse gewesen sein beim Entscheid, ob er den offerierten Pauschalpreis annehmen solle. Wenn das Werk aber erstellt und abgenommen sei, gebe es keinen Spielraum mehr, weniger als den vereinbarten Pauschalpreis zu zahlen.

Aus diesem Grund sei nicht erkennbar, welchen Sinn die Ziff. 7.2 des Vertrags im Bereich der Pauschalvergaben habe. Nach Treu und Glauben sei die Klausel daher für diese Teile des Werkvertrags nicht so zu verstehen, dass der Unternehmer mehr Angaben liefern müsste als die Angabe des erstellten Werkteils. Wenn die Beschwerdeführerin mehr wolle, verlange sie im Grunde, dass die Beschwerdegegnerin die Unterlagen, die sie seinerzeit bei den Vertragsverhandlungen der Beschwerdeführerin vorgelegt habe (" Detaillierungsgrad der... eingereichten Offerte") und welche diese also selber in Besitz habe, noch einmal kopiere. Daran habe sie indessen kein schützenswertes Interesse.

Die Beschwerdeführerin verweise darauf, sie habe in einem anderen Fall erst bei der Kontrolle der Schlussrechnung erkannt, dass bestimmte Teile des Werkes überhaupt nicht ausgeführt worden seien. Dies möge zutreffen. Wenn die Unternehmerin darauf eingegangen sei, dann aber aus freien Stücken und vielleicht im Hinblick auf eine weitere Zusammenarbeit mit der Bestellerin. Nach der formrichtigen Abnahme sei die Bestellerin jedenfalls mit dem Einwand nicht mehr zu hören, das Werk sei gar nicht vollständig erstellt worden. Dies könne also nicht mehr Thema der Abrechnung sein. Beim Pauschalvertrag komme es gerade nicht auf den Aufwand an, der für das Herstellen des vertragsgemässen Ergebnisses nötig gewesen ist (Art. 371 OR). Mit diesem Einwand dringe die Beschwerdeführerin demnach nicht durch.

5.2. Diese Erwägungen vermag die Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen vor Bundesgericht nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen:

5.2.1. Sie genügen bereits den formellen Anforderungen an eine Beschwerdebegründung über weite Strecken nicht.

Gemäss Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Begründung in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Dies bedeutet, dass die Beschwerde auf die Erwägungen des angefochtenen Entscheids einzugehen und im Einzelnen aufzuzeigen hat, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll dabei in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).

Diese Grundsätze lässt die Beschwerdeführerin bei ihrer Rüge, die Vorinstanz habe zu Unrecht das Bestehen einer Pflicht zu detaillierter Abrechnung verneint, weitgehend unbeachtet. Auf die Argumentation der Vorinstanz geht sie nur scheinbar ein, ohne diese zu widerlegen. Stattdessen beharrt die Beschwerdeführerin weitgehend auf ihren bereits in der ersten und anschliessend auch in der zweiten Instanz eingenommenen Standpunkten, wobei sie ihre früheren Rechtsschriften (namentlich die Berufungsschrift, aber auch die Klageantwort und Duplik) teils wörtlich wiederholt. Damit verkennt die Beschwerdeführerin, dass vor Bundesgericht - wie bereits vor dem Berufungsgericht (Urteile 4A_290/2014 vom 1. September 2014 E. 3.1 und 5; 4A_651/2012 vom 7. Februar 2013 E. 4.3) - nicht einfach der vorinstanzliche Prozess fortgeführt oder gar wiederholt wird, sondern die Erwägungen des angefochtenen Entscheids im Lichte gezielt dagegen formulierter Rügen überprüft werden.

5.2.2. Abgesehen davon vermögen die Ausführungen in der Beschwerdeschrift auch inhaltlich nicht zu überzeugen. Die Beschwerdeführerin will auf der Durchsetzung des reinen Vertragswortlauts beharren, wenn sie geltend macht, dass "angesichts des klaren Wortlauts von Ziff. 7.2 GU-Vertrag (...) kein Raum für eine Auslegung" bestehe und "eine vertragliche Bestimmung, um gültig zu sein, keinen 'besonderen Sinn' haben" müsse. Entgegen ihrer Auffassung bildet der Wortlaut bei der objektivierten Auslegung eines Vertrags aber lediglich die Grundlage, nicht die Grenze der Auslegung. Mit ihrer Forderung nach einer Durchsetzung des blossen Vertragswortlauts scheint die Beschwerdeführerin eine reine Buchstabenauslegung zu verlangen, was unzulässig ist (BGE 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67; 127 III 444 E. 1b S. 445).

Schliesslich legt die Beschwerdeführerin zwar des Langen und Breiten dar, worin aus ihrer Sicht der Sinn einer detaillierten Schlussabrechnung "im Detaillierungsgrad der von der GU eingereichten Offerte " auch bei Pauschalvergaben bestehe; sie vermag dabei jedoch nicht überzeugend darzulegen, inwiefern ihr der angeblich zu geringe Detaillierungsgrad der Schlussabrechnung zum Nachteil gereicht hätte. Auch in diesem Zusammenhang gilt, dass eine angebliche Rechtsverletzung bei der (objektivierten) Auslegung eines Vertrags erst dann zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen kann, wenn sich der Fehler im konkreten Fall in einem unrichtigen Entscheidergebnis niederschlägt. Zudem mutet widersprüchlich an, wenn die Beschwerdeführerin das Werk zwar zunächst bis auf einige Vorbehalte abnimmt, um dann im Nachhinein geltend zu machen, der "Detaillierungsgrad " der Schlussabrechnung sei zu gering, weshalb die Nachtragsforderungen "nicht fällig" seien. Die Vorinstanz hat zutreffend darauf hingewiesen, dass die Schlussabrechnung nicht dazu dienen kann, die formrichtige Abnahme nachträglich wieder in Frage zu stellen.

Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die Vorinstanz habe Art. 120 Abs. 1 OR verletzt, indem sie die von der Beschwerdeführerin eventualiter erhobene Einrede der Verrechnung mit Gegenforderungen aus dem Totalunternehmer-Vertrag betreffend den Neubau des Stadions H.________ nicht zugelassen habe.

6.1. Im Verfahren betreffend das Projekt H.________ hat die Beschwerdegegnerin eine Forderung im Umfang von Fr. 22'954'484.10 eingeklagt. Die Beschwerdeführerin bestritt die eingeklagte Forderung und erhob mit ihrer Klageantwort vom 4. Mai 2011 für den Fall, dass diese sich wider Erwarten als begründet erweisen sollte, die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des Projektes H.________ im Umfang von Fr. 2'791'457.54.

Im vorliegenden Verfahren betreffend die Wohnsiedlung G.________ hat die Beschwerdegegnerineine Forderung im Umfang von Fr. 289'260.58 eingeklagt. Auch diese Forderung bestritt die Beschwerdeführerin und erhob in ihrer Klageantwort vom 25. August 2011 für den Fall, dass sich diese wider Erwarten als begründet erweisen sollte, erneut die Einrede der Verrechnung mit Guthaben aus den Nachträgen 16 und 17 des Projektes "H.________", dieses Mal im Umfang von Fr. 2'127'331.3.

Bei der zur Verrechnung gestellten Forderung handelt es sich sowohl gemäss den Feststellungen der Vorinstanz als auch gemäss eigenen Angaben der Beschwerdeführerin in der Klageantwort vom 26. August 2011 (Rz. 79 f.) um dieselbe, mit der sie bereits im Verfahren betreffend das Projekt H.________ eventualiter die Verrechnungseinrede erhoben hat

6.2. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Parteien im Vertrag "H.________" die Anwendung der SIA-Norm 118 vereinbart hätten, deren Art. 153 vorsieht, dass der Unternehmer in der Schlussabrechnung den Saldo aus den einzelnen Teilen der Vergütung und den geleisteten Abschlagszahlungen bestimmt. Beim Vorgang der Ermittlung des Saldos handle es sich gemäss der Vorinstanz um eine Verrechnung im Sinne von Art. 120 OR. Nach der subsidiären gesetzlichen Regelung (Art. 124 Abs. 1 und 2 OR) bedürfe es zur Verrechnung zwar einer ausdrücklichen Erklärung, welche dann zurückwirke. Nach der Regelung der SIA-Norm 118 erfolge diese Verrechnungserklärung aber bereits mit dem Aufstellen und dem Übermitteln der Schlussrechnung. Mit dieser gingen die einzelnen Positionen der Schlussabrechnung unabhängig davon unter, ob sie berechtigt sind oder nicht. Auch wenn es dafür wie bei jedem Abrechnungssaldo allenfalls der Diskussion einzelner Positionen bedürfe, werde lediglich noch der Saldo bereinigt. lm Rahmen jener Bereinigung werde abgeklärt, welche Positionen berechtigt, teilweise berechtigt oder unberechtigt seien. Gestützt auf diese Überlegungen kam die Vorinstanz zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin "wegen des vereinbarten Systems der Schlussabrechnung" nicht mehr mit einzelnen Elementen der Schlussabrechnung verrechnen dürfe. Die Verrechnung könne daher "nicht zugelassen" werden.

6.3. Art. 153 Abs. 1 der vorliegend anwendbaren SIA-Norm 118 lautet wie folgt:

"Die Schlussabrechnung im Sinne dieser Norm ist jene Abrechnung des Unternehmers, die den Teil der Vergütung feststellt, der sich nach den vereinbarten Einheits-, Global- und Pauschalpreisen bestimmt (Schlussabrechnungssumme). Bei Leistungen zu Einheitspreisen erfolgt die Feststellung auf Grund der endgültigen Ausmasse. Wurden Abschlagszahlungen geleistet, so bestimmt die Schlussabrechnung ausserdem den zugehörigen Saldo (Schlussabrechnungssumme abzüglich früher fällig gewordener, geleisteter oder nicht geleisteter Abschlagszahlungen)."

Dass dieser Artikel eine Verrechnungsabrede beinhalte, wird - wie die Beschwerdeführerin zu Recht moniert - in der einschlägigen Literatur zu Art. 153 der SIA-Norm 118 nicht vertreten. Weder in der Kommentierung von SPIESS/HUBER (Norm SIA 118, Stämpflis Handkommentar, 2014) noch in jener von SCHUMACHER (in: GAUCH [Hrsg.], Kommentar zur SIA-Norm 118, Art. 38-156, 1992) finden sich entsprechende Ausführungen. Es wird zwar darauf hingewiesen, dass mit der Schlussabrechnung "die Abrechnungsforderung des Unternehmers für feste Preise" ermittelt werde (SPIESS/HUBER, a.a.O., N. 4 zu Art. 153), nicht jedoch, dass dabei allfällige Gegenforderungen der Bestellerin durch Verrechnung getilgt würden. Ebensowenig wird vertreten, dass die Norm ein Verrechnungsverbot statuieren würde. Die Auffassung der Vorinstanz, wonach die Parteien mit der SIA-Norm 118 ein "System der Schlussabrechnung" vereinbart hätten, das einer Verrechnung mit Forderungen der Bestellerin entgegenstehe, vermag mithin nicht zu überzeugen. Mit dieser Argumentation lässt sich nicht begründen, weshalb die Verrechnung "nicht zugelassen" bzw. der Bestand der Verrechnungsforderung nicht beurteilt werden sollte.

6.4. Angesichts dessen, dass es sich bei der vorliegenden Verrechnungsforderung um dieselbe handelt, welche die Beschwerdeführerin bereits im Prozess betreffend das H.________-Stadion eventualiter zur Verrechnung gestellt hatte, führte die Vorinstanz ergänzend aus, dass die Verrechnungseinrede zwar keine Rechtshängigkeit zur Folge habe, der Sinn der Ausschlusswirkung im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO bzw. Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO aber auch in diesem Zusammenhang gelte: Es sollen nicht über die gleiche Sache zwei verschiedene Prozesse geführt werden. Es bestehe ein Bedürfnis, dass sich weder die Gegenpartei noch die Gerichte in zwei verschiedenen Verfahren mit der identischen Sache, also der Verrechnungsforderung, befassen müssten.

6.5. Nach der herrschenden Lehre wird die in einem Prozess erhobene Verrechnungseinrede zwar nicht von der Rechtshängigkeit i.S. von Art. 62 ZPO erfasst (ISABELLE BERGER-STEINER, in: Berner Kommentar, 2012, N. 13 zu Art. 62 ZPO; MARKUS MÜLLER-CHEN, in: Brunner et al. [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, Kommentar, 2011, N. 36 zu Art. 62 ZPO; PRISCA SCHLEIFFER MARAIS, in: Baker&McKenzie [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 2010, N. 1 zu Art. 62 ZPO; STAEHELIN/STAEHELIN/GROLIMUND, Zivilprozessrecht, 2. Aufl., 2013, § 12 N. 2; CORINNE ZELLWEGER-GUTKNECHT, in: Berner Kommentar, 2012, N. 175 ff. der Vorbemerkungen zu Art. 120 - 126 OR; aus der Lehre zu den kantonalen Zivilprozessordnungen sodann GULDENER, a.a.O., S. 233 f.; ihm folgend LEUCH ET AL., Die Zivilprozessordnung für den Kanton Bern, 5. Aufl., 2000, N. 6b zu Art. 160 ZPO/BE; CHRISTOPH ZIMMERLI, Die Verrechnung im Zivilprozess und in der Schiedgerichtsbarkeit, 2003, S. 105; LUC PITTET, Compétence du juge et de l'arbitre en matière de compensation, 2001, N. 121; HANS GAUTSCHI, Verrechnungseinrede und Widerklage im schweizerischen Prozessrecht, 1946, S. 80; a.M. - d.h. für Rechtshängigkeit der Verrechnungsforderung - hingegen GEORG LEUCH, Die Zivilprozessordnung für den Kanton Bern, 3. Aufl., 1956, N. 4 zu Art. 160 ZPO/BE; PETER LYSSY, Die Rechtshängigkeit im Zivilprozess der Kantone Basel-Stadt und Basel-Landschaft, 1987, S. 72; BRUNO HABERTHÜR, Praxis zur Basler Zivilprozessordnung mit Erläuterungen, Stand Okt. 1964, I. Teil, S. 394 f.; wohl auch JEAN-MARC REYMOND, L'exception de litispendance, 1991, S. 224 f.). Es ist aber aus prozessökonomischen Gründen und wegen der Gefahr widersprüchlicher Urteile nicht hinnehmbar, dass sich mehrere Gerichte bzw. Spruchkörper parallel mit der identischen Verrechnungsforderung auseinanderzusetzen haben, wenn diese von der beklagten Partei in mehreren Prozessen gegen die gleiche Klägerin im Rahmen von Eventualverrechnungen als Verteidigungsmittel eingesetzt wird (vgl. CORINNE ZELLWEGER-GUTKNECHT, in: Berner Kommentar, 2012, N. 177 der Vorbemerkungen zu Art. 120-126 OR; in diesem Sinne wohl auch WOLFGANG PETER, in: Basler Kommentar, 5. Aufl., 2011, N. 4 vor Art. 120 - 126 OR). In einem solchen Fall sind die Verfahren vielmehr so zu koordinieren, dass das gleiche Prozessthema nicht doppelt beurteilt wird. Dies kann etwa durch eine Prozessüberweisung gestützt auf Art. 127 Abs. 1 ZPO oder eine Verfahrensvereinigung gestützt auf Art. 125 lit. c ZPO geschehen. Ebenfalls denkbar ist eine Sistierung des Zweitprozesses gestützt auf Art. 126 ZPO, wobei diese Lösung in einem Spannungsfeld zum verfassungsrechtlichen Beschleunigungsgebot nach Art. 29 Abs. 1 BV bzw. Art. 6 Ziff. 1 EMRK steht und von der beklagten Partei im Rahmen einer (missbräuchlichen) Verschleppungstaktik ausgenützt werden kann. In der Lehre wird daher zu Recht die Prozessüberweisung bzw. - wenn die Verfahren beim gleichen Gericht hängig sind - die Verfahrensvereinigung nach Art. 125 lit. c ZPO als Mittel der ersten Wahl bezeichnet (vgl. ZELLWEGER-GUTKNECHT, a.a.O., N. 178 ff. der Vorbemerkungen zu Art. 120 - 126 OR).

6.6. Die Beschwerdeführerin hat vorliegend die Eventualverrechnungseinreden in zwei Verfahren erhoben, die beide beim Bezirksgericht Zürich anhängig gemacht wurden. Sie hat zwar keinen Anspruch auf eine doppelte Beurteilung des gleichen Prozessthemas, sehr wohl aber auf eine einmalige Beurteilung ihrer Verrechnungsforderung, wenn - wie hier - in mindestens einem der beiden Verfahren der Bestand der eingeklagten Forderung ganz oder teilweise bejaht wird. Der angefochtene Entscheid ist daher aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur neuen Beurteilung der Verrechnungseinrede zurückzuweisen. Die Vorinstanz wird dabei das Verfahren betreffend das Stadion H.________ und das vorliegende Verfahren betreffend die Wohnsiedlung G.________ zu koordinieren haben, wobei in Übereinstimmung mit der Lehre eine Verfahrensvereinigung im Vordergrund stehen dürfte.

Bei diesem Ausgang des Verfahrens erscheint es gerechtfertigt, die Kosten für das bundesgerichtliche Verfahren den Parteien je zur Hälfte aufzuerlegen und die Parteikosten wettzuschlagen (Art. 66 Abs. 1 und 68 Abs. 1 und 2 BGG).

1. Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, der angefochtene Entscheid wird aufgehoben und die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Parteien je hälftig auferlegt.

3. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 23. November 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni