Es sei Ziff. 2 des Endschiedsspruchs vom 27. März 2019 im Verfahren International Court of Arbritration, ICC Case No. 22613/FS aufzuheben soweit der klägerische Anspruch nicht im Umfang von EUR 14'971'933.60 gutgeheissen wurde (d.h., über die in Ziff. 1 zugesprochenen EUR 7'981'326.35 hinaus, im Betrag von EUR 6'990'607.25 abgewiesen wurde) und es sei das Verfahren zu neuer Entscheidung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

1.2

Es sei Ziff. 3 des Endschiedsspruchs vom 27. März 2019 im Verfahren International Court of Arbitration, ICC Case No. 22613/FS aufzuheben und zur Neuverteilung der Kosten gemäss Verfahrensausgang an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

2

Eventualiter, im Falle der Unzulässigkeit der Teilanfechtung im Sinne von 1.1 und 1.2 sei der Endschiedsspruch vom 27. März 2019 im Verfahren International Court of Arbitration, ICC Case No. 22613/FS vollumfänglich aufzuheben und es sei das Verfahren zu neuer Entscheidung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.

3.

Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin."

Die Beschwerdegegnerin beantragt in der Antwort die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist.

Das Schiedsgericht hält in seiner Vernehmlassung fest, Ergebnis und Begründung des Schiedsspruchs seien nach dem anwendbaren deutschen Recht fehlerfrei.

Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 144 V 97 E. 1; 144 II 184 E. 1; 141 III 395 E. 2.1; je mit Hinweisen).

1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz bzw. Wohnsitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff. des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht [IPRG; SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff. ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz das nach Art. 356 Abs. 1 ZPO zuständige kantonale Gericht zu bezeichnen, keinen Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 391 lit. a ZPO sowie Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).

1.2. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (Art. 393 ZPO). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteile 4A_338/2018 vom 28. November 2018 E. 1.2; 4A_356/2017 vom 3. Januar 2018 E. 1.2 mit Hinweisen).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).

1.4. Die Beschwerdeführerin stellt ihrer Beschwerde eine Darstellung des Sachverhalts aus ihrer Sicht voran und macht auch an anderen Stellen in der Beschwerde tatsächliche Ausführungen, welche teilweise von den Feststellungen des Schiedsgerichts abweichen respektive darüber hinausgehen. Die Beschwerdeführerin bringt gegenüber den Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgericht jedoch keine zulässigen Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vor, insbesondere macht sie nicht geltend, der Entscheid beruhe auf offensichtlich aktenwidrigen Feststellungen (Art. 393 lit. e ZPO). Mangels erhobener Rüge ist auf die tatsächlichen Ausführungen der Beschwerdeführerin nicht weiter einzugehen. Der rechtlichen Würdigung des Bundesgerichts ist der Sachverhalt zugrunde zu legen, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG).

Die Beschwerdeführerin bestreitet die Wirksamkeit der Kündigung vor Bundesgericht nicht mehr. Sie beruft sich auf Art. 393 lit. e ZPO und rügt einzig eine willkürliche Abweisung ihres Restvergütungsanspruchs für das Jahr 2016 durch offensichtliche Verletzung des Grundsatzes von Treu und Glauben nach § 157 BGB bei der Auslegung von § 4.2 MV 2016 sowie eine willkürliche Teilabweisung des pauschalen Schadenersatzes (§ 13.3 MV 2016).

2.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht (zum Ganzen Urteil 4A_424/2011 vom 2. November 2011 E. 2.1). Dieser Beschwerdegrund wurde aus Art. 36 lit. f des Konkordats vom 27. März 1969 über die Schiedsgerichtsbarkeit (AS 1969 1093; nachfolgend: KSG) übernommen (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2006 7405 Ziff. 5.25.8 zu Art. 391 des Entwurfs).

Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO bzw. Art. 36 lit. f KSG stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 4 aBV bzw. Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4 S. 48). Ein Entscheid ist nicht schon dann willkürlich, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5; 136 I 316 E. 2.2.2 S. 318 f.).

Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinne geltend gemacht werden kann, sind eingeschränkt. In der Lehre wird zum Teil in Frage gestellt, ob die Überprüfungsbefugnis der offensichtlichen Rechtsverletzung gemäss Art. 393 lit. e ZPO auch ausländisches Recht umfasst (vgl. PHILIPPE SCHWEIZER, Commentaire Romand, Code de procédure civile, N. 43 zu Art. 393 ZPO; FELIX DASSER, in: Kurzkommentar, Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 24 zu Art. 393 ZPO).

2.2. Mit Hinweis auf den klaren Wortlaut von § 4.2 MV 2016, wonach die Beschwerdegegnerin berechtigt ist, "durch einseitige, empfangsbedürftige Erklärung einzelne Leistungen aus dem Marketingbudget herauszunehmen", verwarf das Schiedsgericht den Einwand der Beschwerdeführerin, der besagte Paragraph erlaube der Beschwerdegegnerin lediglich, vereinzelte, im Sinne einiger weniger Leistungen aus dem Budget zu streichen. Die Formulierung "einzelne Leistungen" bezweckt nach Ansicht des Schiedsgerichts, die Budgetkürzung auf konkretisierbare Leistungen zu begrenzen. Demgegenüber bestünden keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass die Parteien - abgesehen von einer verpönten (fast) vollständigen Streichung der vorgesehenen Leistungen - die Möglichkeit der einseitigen Reduzierung des Marketingvolumens quantitativ beschränken wollten. Denn die Parteien hätten mit der vertraglichen Regelung offenbar beabsichtigt, es der Beschwerdegegnerin zu ermöglichen, unterjährig eintretenden Veränderungen bei Bedarf insoweit flexibel Rechnung zu tragen.

2.3. Die Beschwerdeführerin macht geltend, das Verständnis des Schiedsgerichts von § 4.2 MV 2016 führe dazu, dass sie der Beschwerdegegnerin wirtschaftlich ausgeliefert sei, da diese Gewinne und Verluste in erheblichem Umfang einseitig bestimmen könne. Damit habe das Schiedsgericht in willkürlicher Weise gegen den nach deutschem Recht anwendbaren § 157 BGB verstossen, wonach Verträge so auszulegen sind, wie der Grundsatz von Treu und Glauben es mit Rücksicht auf die Verkehrssitte erfordert. Die Leseart des Schiedsgerichts führe neben der einseitigen Interessendurchsetzung zugunsten der Beschwerdegegnerin auch zu einer "inhaltsleeren Regelung". Denn die unbeschränkte Zulassung von Budgetkürzungen würde die Beschränkung des Reduktionsrechts auf "einzelne Leistungen" jeglicher Funktion berauben, setze sich doch das Marketingbudget ausschliesslich aus einzelnen konkreten Leistungen zusammen. Damit verstosse die Schlussfolgerung des Schiedsgerichts auch in dieser Hinsicht willkürlich gegen die Auslegungsregelung gemäss § 157 BGB; zumal nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs diejenige Vertragsinterpretation zu bevorzugen sei, welche einer Bestimmung eine tatsächliche Bedeutung zuschreibt.

2.4. Die Ausführungen der Beschwerdeführerin erschöpfen sich weitgehend in einer appellatorischen Kritik an der Vertragsinterpretation des Schiedsgerichts. Insoweit sich die Beschwerdeführerin darauf beschränkt, der von ihr als willkürlich bezeichneten Vertragsauslegung des Schiedsgerichts ihre eigene Auffassung gegegenüberzustellen, vermag sie jedenfalls die qualifizierten Rügeanforderungen nicht zu erfüllen (vgl. dazu vorstehend E. 1.2).

2.5. Da das angefochtene Schiedsurteil im Übrigen auch einer Willkürprüfung standhält, kann indes einerseits dahingestellt bleiben, ob die formellen Begründungsanforderungen erreicht sind und andererseits, ob im Rahmen von Art. 393 lit. e ZPO ohnehin nur die offensichtliche Verletzung schweizerischen, nicht aber deutschen Rechts gerügt werden kann, wie die Beschwerdegegnerin in ihrer Antwort unter Hinweis auf entsprechende Lehrmeinungen geltend macht (vgl. dazu vorstehend E. 2.1) :

Entgegen entsprechenden Andeutungen der Beschwerdeführerin ging das Schiedsgericht nicht davon aus, das Leistungsvolumen könne vollständig gestrichen werden, womit von einer "inhaltsleeren Regelung" keine Rede sein kann. Die Beschwerdeführerin übergeht in ihren Ausführungen nämlich die weitere Erwägung des Schiedsgerichts, wonach ein gänzlich unlimitiertes Reduktionsrecht mit der objektiven Interessenlage der Beschwerdeführerin schwer vereinbar sei; zumal diese sich auf die Umsetzung des Marketingbudgets vorbereiten und entsprechende personelle und sachliche Mittel vorhalten müsse. Aus dieser Überlegung schloss das Schiedsgericht, es sei nicht anzunehmen, dass die Beschwerdegegnerin einseitig alle geplanten Leistungen vollständig streichen oder auf unwesentliche Komponenten kürzen könne; doch überschreite die vorliegend zu beurteilende Kürzung des Marketingvolumens diese Grenzen nicht. In Bezug auf die Interessenlage der Beschwerdeführerin stellte das Schiedsgericht zudem fest, § 2.3 MV 2016 sehe ein Mindestmarketingvolumen in Höhe von 1.5 % des für das jeweilige Kalenderjahr geplanten Nettoaussenumsatzes des B.________-Konzerns vor. Schliesslich werden die Konsequenzen der gewährten Flexibilität der Budgetgestaltung nach Ansicht des Schiedsgerichts dadurch beschränkt, dass in § 4.2 MV 2016 für den Fall einer ersatzlosen Streichung ein Ersatzanspruch der Beschwerdeführerin hinsichtlich bereits getätigter Aufwendungen vorgesehen ist.

Aus diesen von der Beschwerdeführerin unterdrückten Erwägungen geht hervor, dass das Schiedsgericht seine eingehende Auslegung der massgebenden Vertragsklauseln -entgegen einer entsprechenden Unterstellung - unter Berücksichtigung der Interessenlage beider Parteien vornahm und zu einem willkürfreien Ergebnis gelangte.

Der Einwand, das Schiedsgericht habe verkannt, die jahrelange Übung der Parteien als Grundlage des gemeinsamen Vertragsverständnisses heranzuziehen, vermag ebenfalls nichts daran zu ändern, dass das Vertragsverständnis des Schiedsgerichts unter Willkürgesichtspunkten nicht zu beanstanden ist. Es trifft zwar zu, dass das Budget in den Jahren zwischen 2009 und 2015 nie in wesentlichem Umfang einseitig gekürzt wurde. Indes weist die Beschwerdeführerin durch diesen Hinweis die Auslegung des Schiedsgerichts nicht als willkürlich aus. Es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die gelebte Praxis zu einer impliziten Änderung des schriftlichen Vertrages hätte führen können. Das Schiedsgericht schloss jedenfalls ohne in Willkür zu verfallen, dass aus den geringen Abweichungen in den vorgehenden Jahren immerhin keine Beschränkung auf Leistungsverminderungen von weniger als 5 % abgeleitet werden könne. Die Beschwerdeführerin setzt sich bezeichnenderweise denn auch mit keinem Wort mit der Feststellung des Schiedsgerichts zum Prozesssachverhalt auseinander, wonach sie gar nie konkretisierte, wie die behauptete Vereinbarung betreffend die Beschränkung der Möglichkeit zur Budgetkürzung im Einzelnen gelautet haben soll.

2.6. Nachdem sich die Rüge betreffend die Kürzung des Marketingbudgets als unbegründet erwies, ist der in Bezug auf die Teilabweisung des pauschalen Schadenersatzes nach § 13.3 MV 2016 erhobenen weiteren Willkürrüge ebenfalls der Boden entzogen. Um die vom Schiedsgericht vorgenommene Verrechnung, welche zur Kürzung des vertraglich pauschalisierten Schadenersatzes führte, als unzulässig auszuweisen, stützt sich die Beschwerdeführerin nämlich wiederum nur auf den unzutreffenden Einwand, das Marketingbudget sei zu Unrecht verringert worden. Damit erübrigen sich weitere Ausführungen.

Die Beschwerde ist als unbegründet abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Sie hat die Beschwerdegegnerin, die sich vor Bundesgericht durch ihre Anwälte vernehmen lassen hat, zudem für ihren dadurch entstandenen Aufwand zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit auf sie einzutreten ist.

2. Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3. Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. November 2019

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug