Besetzung

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,

Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,

Gerichtsschreiber Gross.

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Michael Wolff,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,

vertreten durch Rechtsanwälte Enrico Moretti und Silvan Sdzuy,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Darlehensvertrag; absichtliche Täuschung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 22. Juli 2020 (HG190014-O).

A.a. Im Jahr 2008 schlossen B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) und die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) einen mündlichen Darlehensvertrag. Die Darlehensschuld betrug ende 2011 Fr. 900'000.--. Der Kläger gewährte der Beklagten für diesen offenen Betrag mit schriftlichem Vertrag vom 24. Januar 2012 eine neue Laufzeit von vier Jahren. Die Parteien vereinbarten einen halbjährlich zahlbaren Zins von 4 % pro Jahr.

A.b. C.________, der Generalbevollmächtigte der Beklagten, und der Kläger kennen beide Rechtsanwalt D.________. Am 13. November 2014 trafen sich der Kläger und C.________ bei D.________ in dessen Kanzlei. Thema des Gesprächs war das Darlehen. Anlässlich dieses Treffens unterzeichnete der Kläger eine als "Quittung" bezeichnete Erklärung mit folgendem Inhalt: " Der Unterzeichnende, Herr B.________, bestätigt hiermit, von der A.________ AG aus Darlehens rückzahlung die Restzahlung von Fr. 200'000.-- [...] per Saldo aller Ansprüche zu akzeptieren. Vorbehalten bleibt eine weitere anteilsmässige Zahlung gemäss separater Absprache entsprechend dem Prozessausgang im Verfahren A.________ gegen E.________ am Mietge richt Zürich ".

Am 27. Oktober 2015 focht der Kläger die "Quittung" vom 13. November 2014 infolge eines Willensmangels an.

A.c. Am 22. März 2016 erhob der Kläger vor dem Handelsgericht des Kantons Zürich aus dem Darlehensverhältnis eine Teilklage. Er forderte vorerst Fr. 40'000.-- von der Beklagten. Am 5. April 2018 hiess das Handelsgericht die Teilklage gut. Eine dagegen gerichtete Beschwerde in Zivilsachen der Beklagten wies das Bundesgericht ab, soweit es darauf eintrat (Urteil 4A_275/2018 vom 28. September 2018).

Mit Klage vom 22. Januar 2019 beantragte der Kläger dem Handelsgericht des Kantons Zürich, die Beklagte sei zu verpflichten, ihm Fr. 514'031.55 - eventualiter Fr. 410'000.--, subeventualiter Fr. 173'651.55 - nebst Zins zu bezahlen.

Mit Urteil vom 22. Juli 2020 hiess das Handelsgericht die Klage teilweise gut. Es verpflichtete die Beklagte, dem Kläger Fr. 476'014.-- nebst Zins zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab. Es erwog namentlich, die vom Kläger am 13. November 2014 unterzeichnete Erklärung sei aufgrund einer absichtlichen Täuschung durch die Beklagte erfolgt, weshalb die darin enthaltene Reduktion der Kapitalschuld auf Fr. 200'000.-- unwirksam sei.

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 14. September 2020 beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, das Urteil des Handelsgerichts sei kostenfällig aufzuheben und die Klage sei vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Durchführung eines Beweisverfahrens und anschliessend erneuten Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen. Der Beschwerdegegner beantragt die Beschwerde kostenfällig abzuweisen. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Mit Präsidialverfügung vom 23. November 2020 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um Gewährung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2 S. 88 f., 115 E. 2 S. 116).

2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).

2.2. Soweit die Beschwerdeführerin eingangs ihrer Beschwerde den Sacherhalt frei zusammenfasst, genügt sie diesen Anforderungen nicht. Massgebend ist diesbezüglich der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.

Umstritten ist vor Bundesgericht, ob die Vorinstanz zu Recht davon ausging, der Beschwerdegegner habe die "Quittung" aufgrund einer absichtlichen Täuschung durch die Beschwerdeführerin unterzeichnet, weshalb die darin enthaltene Reduktion der Kapitalschuld auf Fr. 200'000.-- unwirksam sei. Strittig ist dabei, ob der Beschwerdeführerin ein täuschendes Verhalten vorzuwerfen ist.

3.1. Der Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des anderen zum Vertragsabschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für den Getäuschten auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR).

Der Tatbestand der absichtlichen Täuschung setzt einerseits voraus, dass der Vertragspartner - durch positives Verhalten oder durch Schweigen (vgl. BGE 132 II 161 E. 4.1 S. 166; 116 II 431 E. 3a S. 434) - absichtlich getäuscht wurde; für die Täuschungsabsicht genügt Eventualvorsatz (BGE 136 III 528 E. 3.4.2 S. 532; 53 II 143 E. 1a S. 150). Andererseits ist erforderlich, dass der Vertragspartner durch die Täuschung zum Vertragsabschluss verleitet wurde. Der durch die Täuschung hervorgerufene Irrtum muss somit kausal für den Abschluss des Vertrages gewesen sein (BGE 136 III 528 E. 3.4.2 S. 532 mit Hinweisen). An diesem Täuschungserfolg gebricht es, wenn der Getäuschte den Vertrag auch ohne Täuschung geschlossen hätte (BGE 129 III 320 E. 6.3 S. 326 f.).

Die Beweislast (Art. 8 ZGB) für die Voraussetzungen der absichtlichen Täuschung trägt der Getäuschte. Insbesondere hat er den kausalen Einfluss der Täuschungshandlung auf den Vertragsschluss nachzuweisen (BGE 129 III 320 E. 6.3 S. 327). Mit dem Nachweis der Täuschungshandlung wird indessen das Vorliegen eines solchen Kausalzusammenhangs vermutet. Dem Täuschenden steht dann der Gegenbeweis offen, dass der Getäuschte den Vertrag auch ohne die Täuschung abgeschlossen hätte (Urteil 4A_141/2017 vom 4. September 2017 E. 3.1.3, nicht publ. in: BGE 143 III 495).

3.2.1. Die Vorinstanz hielt fest, das Urteil vom 5. April 2018, womit die Beschwerdeführerin verpflichtet worden sei, dem Beschwerdegegner Fr. 40'000.-- nebst Zins aus dem streitgegenständlichen Darlehensvertrag zu bezahlen, sei formell und materiell rechtskräftig. Diese Teilforderung dürfe nicht erneut beurteilt werden. Der nun geltend gemachte Anspruch des Beschwerdegegners sei gemäss dem Sachverhalt zu beurteilen, wie er von den Parteien im vorliegenden Verfahren vorgetragen werde. Betreffend die Beantwortung von Rechtsfragen, über die im Urteil vom 5. April 2018 bzw. im zit. Urteil 4A_275/2018 bereits entschieden worden sei, bestehe eine gewisse Bindungswirkung (mit Verweis auf das Urteil 4A_270/2018 vom 2. November 2018 E. 1.2).

3.2.2. Die Vorinstanz erwog, die gegenüber den Gläubigern einer Gesellschaft aufgestellte Behauptung, die Gesellschaft sei konkursreif und die Unterdeckung könne einzig durch einen Schuldenerlass des Gläubigers beseitigt werden bzw. nur dadurch liesse sich die Konkurseröffnung abwenden, stelle ein täuschendes Verhalten dar, wenn diese Behauptung nicht der Wahrheit entspreche.

Der Beschwerdegegner behaupte, C.________ und D.________ hätten ihm gegenüber wahrheitswidrig erklärt, die Beschwerdeführerin sei wegen verlustreicher Geschäfte in finanzielle Schwierigkeiten geraten; nur ein Schuldenerlass könne deren Konkurs noch abwenden. Ihm sei die Konkursreife der Beschwerdeführerin wahrheitswidrig vorgegaukelt worden. Zu dieser Behauptung offeriere er ein (einzuholendes) Gutachten zur finanziellen Situation der Beschwerdeführerin per 13. November 2014. Damit mache er implizit geltend, die Beschwerdeführerin sei entweder am 13. November 2014 nicht konkursreif gewesen, sowie C.________ und D.________ hätten gewusst, dass ihr kein Konkurs gedroht habe, selbst wenn er nicht in den Schuldenerlass eingewilligt hätte, oder dass selbst bei Konkursreife der Beschwerdeführerin der Schuldenerlass nicht die einzige Möglichkeit gewesen wäre, um den Konkurs abzuwenden.

Die Beschwerdeführerin behaupte zwar, der Mietzinsausfall habe sie finanziell belastet und sie habe sich in finanziellen Schwierigkeiten befunden. Sie habe zudem explizit eingeräumt, dem Beschwerdegegner dargelegt zu haben, dass die Beschwerdeführerin bei Ausfall der Forderung ihres Mieters E.________ über keine Mittel mehr verfüge und das Darlehen nicht mehr zurückzahlen könne. Dass diese Äusserungen gegenüber dem Beschwerdegegner wahrheitswidrig gewesen seien, und dass C.________ und D.________ gewusst hätten, dass ihr auch ohne Reduktionsgewährung kein Konkurs gedroht habe, habe die Beschwerdeführerin indessen nicht explizit bestritten. Insbesondere habe sie auch nicht geltend gemacht, dass ihre damalige Erklärung gegenüber dem Beschwerdegegner, ihr Konkurs könne allein durch einen Schuldenerlass des Beschwerdegegners abgewendet werden, den Tatsachen entsprochen habe. Die Behauptung von C.________ und D.________, die Beschwerdeführerin stehe vor dem Konkurs, der nur durch eine Reduktion des Darlehens abgewendet werden könne, sei damit falsch und somit täuschend.

Die Vorinstanz bejahte auch die übrigen Voraussetzungen einer absichtlichen Täuschung. Sie erwog, es sei erwiesen, dass C.________ und D.________ den Beschwerdegegner willentlich getäuscht und dadurch zur Unterzeichnung der "Quittung" vom 13. November 2014 veranlasst hätten, womit diese für ihn unverbindlich sei. Der Umstand, dass er die Erklärung erst kurz vor Ablauf der gesetzlich vorgesehenen Jahresfrist angefochten habe, vermöge an dieser Rechtslage nichts zu ändern.

3.3. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 55 ZPO und Art. 8 ZGB sowie Art. 152 Abs. 1 ZPO. Die Vorinstanz habe ohne Durchführung eines Beweisverfahrens eine absichtliche Täuschung festgestellt. Sie habe ihre Bestreitungen zu Unrecht als nicht hinlänglich substanziiert erachtet. Eine substanziierte Bestreitung setze eine vorgängig erfolgte substanziierte Behauptung des Beschwerdegegners voraus. Dieser habe in Rz. 51 der Klageschrift lediglich Folgendes vorgebracht: "Daraufhin setzten C.________ und Rechtsanwalt D.________ den Kläger unter Druck. Sie spiegelten ihm falsche Tatsachen vor und führten wahrheitswidrig aus, die Beklagte sei wegen verlustreichen Geschäften in finanziellen Schwierigkeiten. Nur ein Schulderlass des Klägers könne den Konkurs der Beklagten noch abwenden. Mit anderen Worten gaukelten sie dem Kläger wahrheitswidrig die Konkursreife der Beklagte vor." Diese Vorbringen seien bestenfalls schlüssig aber keinesfalls substanziiert. Im Übrigen habe sie die Behauptungen des Beschwerdegegners "mindestens so substanziiert oder schlüssig bestritten", wie sie behauptet worden seien.

3.3.1. Inwieweit unter Geltung der Verhandlungsmaxime Tatsachen zu behaupten und zu substanziieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und andererseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1 S. 522 f.; 127 III 365 E. 2b S. 368). Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten; es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt. Soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1 S. 522 f.; 127 III 365 E. 2b S. 368; Urteil 4A_412/2019 vom 27. April 2020 E. 4.1 mit Hinweisen).

3.3.2. Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen des Klägers damit bestritten werden; die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (vgl. Art. 222 Abs. 2 ZPO). Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung; je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet. Je detaillierter mithin ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Diese sind zwar tiefer als die Anforderungen an die Substanziierung einer Behauptung; pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird (BGE 144 III 519 E. 5.2.2.1 S. 524; 141 III 433 E. 2.6 S. 438 mit Hinweisen). Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie schliesslich zu beweisen hat (Urteile 4A_605/2019 vom 27. Mai 2020 E. 4.1.2 und 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 4.1; vgl. BGE 144 III 519 E. 5.2.2 S. 524).

3.3.3. Die Beschwerdeführerin räumt in ihrer Beschwerde zu Recht selbst die Schlüssigkeit des Tatsachenvortrags des Beschwerdegegners ein, indem sie ausführt, die Vorbringen in Rz. 51 und Rz. 59 der Klage seien "bestenfalls schlüssig aber keinesfalls substanziiert" gewesen. Die Schlüssigkeit des Tatsachenvortrags in Rz. 51 und Rz. 59 ist denn auch offensichtlich. Aus den Behauptungen des Beschwerdegegners ergibt sich jedenfalls

3.3.4. Es ist in einem nächsten Schritt zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin den Tatsachenvortrag des Beschwerdegegners - entgegen der Vorinstanz - gemäss den Anforderungen (vgl. hiervor E. 3.3.2) bestritten hat. Erst in diesem Fall greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast des Beschwerdegegners (vgl. hiervor E. 3.3.1).

Die Beschwerdeführerin zitiert in Rz. 43 ff. der Beschwerde ausführlich aus ihrer vorinstanzlichen Klageantwort. Daraus ergibt sich aber nicht, dass sie hinreichend bestritten hätte, dass C.________ und D.________ gewusst haben sollen, dass ihr auch ohne Schulderlass durch den Beschwerdegegner kein Konkurs gedroht habe bzw. dass sie geltend gemacht hätte, die damalige Erklärung - der Konkurs könne allein durch einen Schulderlass des Beschwerdegegners abgewendet werden - habe den Tatsachen entsprochen. Über weite Strecken befasst sich die Beschwerdeführerin an den zitierten Stellen der Klageantwort gar nicht mit den entsprechenden Behauptungen des Beschwerdegegners in Rz. 51 der Klage. Zu Recht führt dieser in seiner Beschwerdeantwort aus, die Beschwerdeführerin habe in Rz. 51 ihrer Klageantwort allein den ersten Satz von Rz. 51 der Klage bestritten. Führte die Beschwerdeführerin doch explizit aus: "Bestritten ist, dass C.________ und Rechtsanwalt D.________ den Kläger unter Druck gesetzt haben." Damit kann auch die Aussage in Rz. 53 der Klageantwort, wonach der Kläger in der Folge die "Quittung" frei von Willensmängeln unterzeichnet habe, nicht als Bestreitung der in Frage stehenden Behauptungen betreffend den angeblichen Konkurs (Vorspiegeln falscher Tatsachen) gelten, muss doch diese im Zusammenhang mit der vorherigen Bestreitung gesehen werden, dass C.________ und D.________ den Beschwerdegegner nicht unter Druck gesetzt hätten. Im Übrigen zielt die Aussage ohnehin nur auf die vom Beschwerdegegner anbegehrte Rechtsfolge und nicht auf die zugrunde liegenden Tatsachen. Auch die pauschale Schlussfolgerung in Rz. 59 der Klageantwort, wonach der Beschwerdegegner bezüglich der finanziellen Verhältnisse der Beschwerdeführerin nie über den Tisch gezogen worden sei, genügt im Hinblick auf die Behauptungen des Beschwerdegegners den Anforderungen an eine Bestreitung nicht, zumal diese Aussage wohl vielmehr mit dem Vorwurf der Vorlage eines falschen Darlehenssaldos zu verstehen ist.

3.3.5. Die Schlussfolgerung der Vorinstanz, die Beschwerdeführerin habe die entsprechenden Behauptungen des Beschwerdegegners (Vorgaukeln der Konkursreife/Abwendbarkeit des Konkurses nur durch Schuldenerlass) nicht (hinreichend) bestritten, verletzt kein Bundesrecht.

3.3.6. Mangels hinreichender Bestreitung durch die Beschwerdeführerin geht die Rüge einer Verletzung von Art. 8 ZGB bzw. Art. 152 Abs. 1 ZPO fehl. Der Beweisführungsanspruch erstreckt sich auf rechtserhebliche, 

3.3.7. Es verletzt daher kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz davon ausgeht, die Behauptung von C.________ und D.________, die Beschwerdeführerin stehe vor dem Konkurs, der nur durch eine Reduktion des Darlehens auf Fr. 200'000.-- abgewendet werden könne, sei falsch und somit täuschend gewesen. Bei diesem Ergebnis braucht nicht auf die vorinstanzliche Eventualbegründung betreffend die erforderliche Mitwirkung der Beschwerdeführerin beim Beweis negativer Tatsachen eingegangen zu werden. Mangels (hinreichender) Rüge ist schliesslich auch nicht auf die übrigen Anspruchsvoraussetzungen der absichtlichen Täuschung einzugehen.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2. Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3. Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.

4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 10. Februar 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Gross