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Composition

MM. les Juges fédéraux Herrmann, Président,

Schöbi et Bovey.

Greffière : Mme Feinberg

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Julie Hautdidier-Locca, avocate,

recourante,

contre

B.________ SA,

représentée par Me Christophe Piguet, avocat,

intimée.

Objet

mainlevée provisoire de l'opposition,

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 23 octobre 2020 (C/18844/2018, ACJC/1524/2020).

A.a. Par acte de vente à terme du 30 avril 2015 enregistré sous la minute n° a'aaa du notaire C.________, B.________ SA a déclaré vendre à D.________ et E.________, pour le prix de 7'900'000 fr., la parcelle n° b'bbb de la Commune de U.________, d'une surface de 2'000 m², sur laquelle était érigée une villa qu'elle s'engageait à transformer en deux appartements (y compris les aménagements extérieurs).

Les acheteurs ont versé des acomptes à raison de 2'939'000 fr.

Aux termes de l'art. 10 de l'acte de vente, intitulé " exécution des travaux - garanties ", les parties ont notamment prévu de mandater un expert commun pour constater le complet achèvement des travaux de la villa - dont la responsabilité incombait à la venderesse -, en particulier l'aménagement et la construction des deux appartements, ainsi que les aménagements extérieurs, déterminer les éventuels défauts majeurs rédhibitoires au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 (édition 2013), fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir les moins-values éventuelles liées à l'existence de défauts irréparables et fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir le coût de réfection d'éventuels défauts réparables.

L'art. 12, intitulé " fin des travaux - signature de la réquisition de transfert - échéance - mise en demeure - caducité " a la teneur suivante: " L'échéance de la vente est fixée au jour où, selon le rapport de l'expert, la construction de la villa, respectivement des deux appartements, et des autres bâtiments et aménagements extérieurs seront entièrement terminés et que les bâtiments ne présentent pas de défaut majeur au sens de la norme SIA 118 (art. 161), soit un défaut grave qui rend la maison inhabitable ou crée, pour les utilisateurs, un danger grave. La réquisition de transfert de propriété sera alors signée à la requête de la partie la plus diligente moyennant un délai d'avertissement de 20 jours. Il est précisé que la construction de la villa et des autres bâtiments et les autres aménagements extérieurs devront être entièrement terminés au 30 septembre 2015 au plus tard. Passé ce délai, la présente vente sera caduque et les acomptes versés entièrement remboursés aux acheteurs, sans intérêts. "

L'art. 13 stipule une peine conventionnelle de 790'000 fr. en cas d'inexécution totale ou partielle des obligations prises. Constituent une inexécution le refus de signer la réquisition de transfert pour le Registre foncier, alors que l'expert mentionné au " chiffre " 10 a rendu un rapport favorable au transfert, tout retard dans la construction ou les finitions constatées (sic) par l'expert le 30 septembre 2015 ou la persistance de défaut (s) majeur (s) au sens de l'art. 12 constaté (s) par l'expert le 30 septembre 2015 au plus tard.

A.b. Selon un deuxième acte de vente à terme du même jour, enregistré sous la minute n° c'ccc du notaire précité, B.________ SA a déclaré vendre à F.________ SA - dont D.________ et E.________ étaient les seuls actionnaires - les parcelles n° dd'ddd (solde de la parcelle n° b'bbb faisant l'objet de la minute n° a'aaa) et n° e'eee, d'une surface totale de 6'218 m² de jardin et forêt. Le prix a été fixé à 4'000'000 fr. Une peine conventionnelle d'un montant de 400'000 fr. était prévue en cas d'inexécution totale ou partielle des obligations prévues par le contrat. L'acheteuse a versé un acompte de 400'000 fr. Cette vente, liée à la précédente, ne pouvait être exécutée indépendamment de celle-ci.

A.c. Ensuite du rapport d'expertise établi le 30 septembre 2015 par un architecte désigné par les parties, celles-ci ont requis, le même jour, deux constats de carence auprès du notaire.

Dans le constat minute n° f'fff, B.________ SA a considéré que la villa et les aménagements extérieurs étaient terminés et exempts de défaut majeur. Elle a accepté qu'un montant de 800'000 fr. soit prélevé sur le solde du prix dû par les acheteurs, afin de garantir les travaux de réfection, jusqu'à droit jugé sur cette question. Cependant, B.________ SA a fait constater que les acheteurs n'avaient pas versé sur le compte du notaire le solde des prix, soit 4'961'000 fr. pour la parcelle n° b'bbb et 3'600'000 fr. pour les parcelles n° s dd'ddd et e'eee. Les ventes n'avaient pas pu être exécutées.

Dans le constat minute n° g'ggg, D.________, E.________ et F.________ SA se sont référés au rapport de l'expert et ont fait valoir que le prix de vente n'était pas exigible tant que la venderesse n'avait pas exécuté ses propres obligations. Ils ont ainsi fait constater qu'ils considéraient que la venderesse ne pouvait pas exécuter les actes de vente et que le solde du prix n'était pas dû.

A.d. Deux rapports complémentaires ont été requis concernant les défauts relevés par l'expert le 30 septembre 2015.

A.e. Par cession de créances écrite, D.________ a, le 20 novembre 2015, cédé tous ses droits en lien avec les acquisitions susmentionnées à E.________. F.________ SA en liquidation en a fait de même le 29 décembre 2017.

B.a. Le 22 janvier 2018, un commandement de payer, poursuite n° xx xxxxxx x, a été notifié, à la requête de E.________, à B.________ SA, alors sise à V.________, pour les sommes de 2'939'000 fr. au titre de " remboursement des acomptes payés dans le cadre du contrat de vente à terme du 30.04.2015 (n° minute a'aaa) ", 790'000 fr. au titre de " peine conventionnelle en raison de l'inexécution du contrat de vente à terme ", 400'000 fr. au titre de " remboursement de l'acompte payé dans le cadre du contrat de vente à terme ", 400'000 fr. au titre de " peine conventionnelle en raison de l'inexécution du contrat de vente à terme ", 195'000 fr. au titre de " dommage subi en raison de la rupture du contrat de vente à terme du 30.04.2015 ", toutes sommes plus intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre 2019.

Le même jour, B.________ SA a formé opposition.

B.b. Par convention écrite du 19 juillet 2018, E.________ a cédé à A.________ SA toutes ses créances contre B.________ SA, en particulier celles en remboursement des acomptes, paiement des intérêts, peines conventionnelles et dommages découlant de l'inexécution des ventes à terme litigieuses.

Les cessions ont été portées à la connaissance de B.________ SA.

B.c. Par requête du 10 août 2018, A.________ SA a conclu au prononcé de la mainlevée provisoire de l'opposition formée par B.________ SA au commandement de payer à concurrence de 4'529'000 fr. La mainlevée provisoire de l'opposition n'a pas été requise s'agissant du poste de 195'000 fr. relatif au " dommage subi en raison de la rupture du contrat de vente à terme du 30.04.2015 ".

B.d. Par jugement du 22 février 2019, le Tribunal de première instance du canton de Genève (ci-après: le Tribunal) a débouté A.________ SA de ses conclusions, considérant que celle-ci n'avait produit aucune pièce valant reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP.

Statuant sur recours de A.________ SA, la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: la Cour de justice) a renvoyé la cause au Tribunal pour nouvelle décision au motif de la violation du droit d'être entendu.

B.e. Par jugement rendu le 4 juin 2020, le Tribunal a derechef débouté A.________ SA de ses conclusions.

B.f. Par arrêt du 23 octobre 2020, expédié le 3 novembre 2020, la Cour de justice a rejeté le recours formé par A.________ SA.

C.

Par acte posté le 7 décembre 2020, A.________ SA exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Elle conclut à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que l'opposition formée au commandement de payer n° xx xxxxxx x est provisoirement levée à concurrence de 4'529'000 fr., plus intérêts à 5% dès le 30 septembre 2015. Subsidiairement, elle sollicite le renvoi de la cause au premier juge pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En tout état de cause, elle requiert que les frais et dépens des trois instances soient mis à la charge de l'intimée.

Invitée à se déterminer, l'intimée a conclu au rejet du recours. La Cour de justice s'est référée aux considérants de son arrêt.

Les parties ont répliqué et dupliqué, chacune persistant dans ses conclusions.

1.

Le recours a été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) à l'encontre d'une décision finale (art. 90 LTF; ATF 134 III 115 consid. 1.1) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF, en relation avec l'art. 82 LP) par le tribunal supérieur d'un canton ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF); la valeur litigieuse de 30'000 fr. est atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF). La recourante, qui a succombé devant la juridiction précédente, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sans être lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 146 IV 88 consid. 1.3.2; 145 IV 228 consid. 2.1 et la référence). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et les références). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 142 I 99 consid. 1.7.1; 142 III 364 consid. 2.4 et la référence). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant (" principe d'allégation ", art. 106 al. 2 LTF; ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF); le recourant ne peut critiquer les constatations de fait que si elles ont été établies de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant qui entend se plaindre d'un établissement manifestement inexact - c'est-à-dire arbitraire (art. 9 Cst.; ATF 144 II 246 consid. 6.7; 143 I 310 consid. 2.2 et la référence) - des faits doit se conformer au principe d'allégation sus-indiqué (cf.

En l'espèce, en tant que les éléments exposés dans la partie " En fait " du recours divergent de ceux constatés dans l'arrêt querellé et qu'ils ne sont pas discutés sous l'angle de l'établissement arbitraire des faits ou de l'appréciation arbitraire des preuves (cf. infra consid. 5 et 6), il n'en sera pas tenu compte.

2.3. Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF). Cette exception, dont il appartient au recourant de démontrer que les conditions sont remplies, vise les faits qui sont rendus pertinents pour la première fois par la décision attaquée (ATF 143 V 19 consid. 1.2 et la référence; arrêt 5A_904/2015 du 29 septembre 2016 consid. 2.3 non publié in ATF 142 III 617). Il peut s'agir de faits et moyens de preuve qui se rapportent à la régularité de la procédure devant la juridiction précédente ou qui sont déterminants pour la recevabilité du recours au Tribunal fédéral ou encore qui sont propres à contrer une argumentation de l'autorité précédente objectivement imprévisible pour les parties avant la réception de la décision (arrêts 5A_534/2019 du 31 janvier 2020 consid. 2.3; 5A_904/2015 précité consid. 2.3). En dehors de ces cas, les

Les documents que les parties ont joints à leurs écritures sont recevables en tant qu'il s'agit de copies de pièces figurant déjà au dossier cantonal, d'actes procéduraux ou de faits notoires (cf. sur la prise en compte des faits notoires par le Tribunal fédéral, arrêt 4A_244/2019 du 12 décembre 2019 consid. 3.5 et les références). Les pièces nouvelles nos 4 à 7 du bordereau de la recourante du 22 avril 2021, qui sont soit postérieures à l'arrêt querellé soit antérieures à celui-ci sans que l'une des exceptions susmentionnées soit remplie, sont en revanche irrecevables. Quoi qu'il en soit, ces pièces n'apparaissent pas déterminantes pour l'issue du litige.

3.1. Selon l'art. 82 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1); le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).

La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces ( Urkundenprozess), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 145 III 160 consid. 5.1 et la référence).

De jurisprudence constante, la procédure de mainlevée, qu'elle soit provisoire ou définitive, est un incident de la poursuite. La décision qui accorde ou refuse la mainlevée est une pure décision d'exécution forcée dont le seul objet est de dire si la poursuite peut continuer ou si le créancier est renvoyé à agir par la voie d'un procès ordinaire. En d'autres termes, le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des poursuites (ATF 100 III 48 consid. 3) et ne fonde pas l'exception de chose jugée ( res iudicata) quant à l'existence de la créance (ATF 142 III 564 consid. 4.1; 136 III 583 consid. 2.3 et les références; arrêt 5A_946/2020 du 8 février 2021 consid. 3.1). La décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (art. 79 et 83 al. 2 LP; ATF 136 III 528 consid. 3.2; arrêt 5A_946/2020 précité consid. 3.1).

3.2. Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1; 139 III 297 consid. 2.3.1); elle peut résulter du rapprochement de plusieurs pièces, dans la mesure où les éléments nécessaires en résultent (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1; 136 III 627 consid. 2 et la référence).

3.2.1. Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité de la dette sont établies et, en particulier dans les contrats bilatéraux, lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté les prestations dont dépend l'exigibilité. Un contrat bilatéral ne vaut ainsi reconnaissance de dette que si le poursuivant a rempli ou garanti les obligations légales ou contractuelles exigibles avant le paiement dont il requiert le recouvrement, ou au moment de ce paiement, c'est-à-dire s'il a exécuté ou offert d'exécuter sa propre prestation en rapport d'échange (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1 et la référence).

3.2.2. Si la prestation en argent promise dans une reconnaissance de dette est subordonnée à l'avènement d'une condition suspensive, il appartient au créancier d'établir par titre que la condition est réalisée ou devenue sans objet (cf. arrêts 5A_940/2020 du 27 janvier 2021 consid. 3.2.1; 5A_105/2019 du 7 août 2019 consid. 3.3.3; 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 5.1, publié in SJ 2012 I p. 149; VEUILLET, in La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 65 ad art. 82 LP), à moins que cela ne soit notoire ou reconnu sans réserve par le débiteur (cf., en lien avec l'art. 80 LP, ATF 143 III 564 consid. 4.2.2; arrêt 5A_444/2020 du 28 août 2020 consid. 6.2.2).

Un contrat écrit stipulant une peine conventionnelle (art. 160 CO) constitue, avec la preuve de l'inexécution de la prestation promise, une reconnaissance de dette (arrêts 5A_946/2020 du 8 février 2021 consid. 3.2; 5A_867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.1 et les références, publié in mp 2019 p. 230). En particulier, un contrat de vente immobilière à terme prévoyant une peine conventionnelle d'un montant déterminé en cas de non-exécution, assorti d'un constat notarié de carence, preuve de son inexécution, suffit en principe à l'obtention de la mainlevée provisoire de l'opposition (art. 160 ss CO; arrêt 5A_169/2009 du 3 novembre 2009 consid. 3.3; VEUILLET, op. cit., n° 149 ad art. 82 LP).

3.2.3. Le juge de la mainlevée provisoire ne peut procéder qu'à l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance (arrêts 5A_89/2019 du 1er mai 2019 consid. 5.1.3; 5A_867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.3 et les références; cf. ég. arrêt 5A_282/2020 du 15 avril 2021 consid. 3.3; STAEHELIN, op. cit., n° 22 ad art. 82 LP; VEUILLET, op. cit., n° 35 ad art. 82 LP). Il ne peut toutefois prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 consid. 4.3.3; arrêts 5A_940/2020 précité consid. 3.2.2; 5A_65/2020 du 7 juillet 2020 consid. 4.2.4; 5A_388/2019 du 7 janvier 2020 consid. 4.1.3 et les références). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée. La volonté de payer du poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi elle ne peut être déterminée que par le juge du fond (arrêts 5A_282/2020 précité consid. 3.1; 5A_940/2020 précité consid. 3.2.2; 5A_65/2020 précité consid. 4.2.4; 5A_388/2019 précité consid. 4.1.3).

4.

La Cour de justice a constaté que l'acte de vente n° a'aaa prévoyait - à son art. 12 - que la vente serait caduque et les acomptes versés par les acheteurs remboursés sans intérêts si les travaux n'étaient pas terminés et/ou si un défaut majeur affectait la villa au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 au 30 septembre 2015, avec la précision qu'il s'agissait d'un " défaut qui rend la maison inhabitable ou crée, pour les utilisateurs, un danger grave ". Un expert, désigné par les parties, soit un expert-arbitre au sens de l'art. 189 CPC, devait constater l'achèvement des travaux et déterminer les éventuels défauts majeurs au sens de l'article précité, celles-ci acceptant de se soumettre à son avis. L'art. 10 du contrat prévoyait en sus que l'expert devait fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir les défauts irréparables et les défauts réparables.

A l'instar du premier juge, la Cour de justice a considéré que l'acte de vente précité n'était pas clair. Il n'était pas possible, à sa simple lecture, de déterminer si la notion de défaut majeur (qui entraînait la caducité du contrat) et celle de défaut irréparable (qui permettait une réduction du prix) se recoupaient. Par ailleurs, la notion de fin des travaux n'était pas définie, de sorte qu'on ignorait si elle impliquait également l'achèvement des travaux mineurs et de finition, contrairement à ce qui prévalait en principe en matière de contrat d'entreprise. Ces difficultés se retrouvaient dans le rapport de l'expert-arbitre du 30 septembre 2015 qui retenait à la fois qu'aucune entreprise n'était présente et que l'ensemble des travaux montrait un aspect terminé et nettoyé, ce qui laissait penser que les travaux étaient achevés, et qu'il restait des travaux complémentaires et de finition, qui auraient dû être effectués au 30 septembre 2015 pour considérer que l'ouvrage était achevé, sans que l'on sache sur quoi se fondait cette affirmation. Ainsi, il ne pouvait être retenu que la recourante avait établi par titres, à savoir le contrat de vente et le rapport de l'expert-arbitre, que les travaux n'étaient pas achevés au 30 septembre 2015, lui ouvrant le droit au remboursement des acomptes versés. La Cour de justice a encore ajouté qu'il n'était pas non plus possible de déterminer, à la simple lecture du rapport de l'expert-arbitre, si les défauts décrits étaient à ce point graves qu'ils rendaient la maison inhabitable, de sorte que la vente était caduque. En effet, l'expert avait qualifié de défauts majeurs au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 l'aspect de la rampe d'accès et le revêtement de sol de l'appartement du 1er étage, sans pour autant considérer que la maison était inhabitable, puisqu'il avait admis que la rampe était utilisable et que le sol " permettait d'évoluer sans problème ". L'expert mandaté par l'expert-arbitre avait d'ailleurs confirmé que les défauts de la rampe n'empêchaient pas celle-ci de remplir sa fonction et qu'il fallait attendre deux à trois saisons hivernales pour décider des éventuelles modifications à apporter. L'autre expert avait aussi retenu que le sol n'était affecté que d'un défaut mineur, de sorte que sa réception ne pouvait être refusée. C'était également de manière apparemment contradictoire que l'expert-arbitre avait retenu l'existence de défauts majeurs, tout en préconisant une réduction du prix de vente. Au vu de ces éléments contradictoires, le premier juge avait retenu à bon droit que la recourante n'avait pas établi par titre l'existence de défauts majeurs ouvrant le droit au remboursement des acomptes. Les constats de carence établis par chacune des parties ne permettaient pas d'aboutir à une autre conclusion. D'une part, ceux-ci ne reposaient que sur les allégations des parties et non pas sur un constat objectif du notaire, et, d'autre part, ils se contredisaient.

La Cour de justice a relevé que les motifs susmentionnés valaient également s'agissant de la peine conventionnelle, qui n'était due qu'en cas de retard dans la livraison ou de défaut de l'ouvrage, conditions dont la réalisation n'avait pas été rapportée par titre. La peine était également due si une partie refusait de signer la réquisition de transfert, malgré un rapport favorable de l'expert-arbitre. Or tel n'était pas le cas en l'espèce, puisque celui-ci ne s'était pas prononcé sur ce point.

Précisant que le sort de l'acte de vente n° c'ccc était lié au précédent, la Cour de justice a enfin jugé que les conditions d'octroi de la mainlevée pour les acomptes et la peine conventionnelle en relation avec cette seconde vente n'étaient pas non plus réalisées, aucune violation de ses obligations par l'intimée n'ayant au demeurant été démontrée par titre.

5.

La recourante reproche tout d'abord à la cour cantonale d'avoir versé dans l'arbitraire en ne mentionnant pas les deux prorogations de vente et d'achat consenties par les acheteurs avant la signature des actes de vente à terme. Or ces documents témoigneraient du retard considérable pris par le chantier de la villa, retard qui aurait conduit à l'introduction de l'art. 12 dans l'acte de vente à terme n° a'aaa, tendant à fixer un ultime délai au 30 septembre 2015 pour l'achèvement de l'intégralité des travaux, travaux complémentaires ou de finition inclus, sous peine de caducité du contrat. Les pièces litigieuses auraient ainsi un impact décisif sur l'interprétation à donner à l'art. 12 susmentionné.

Outre qu'il semble douteux qu'elle réponde aux exigences du principe d'allégation susvisé (cf. supra consid. 2.1 et 2.2), une telle critique apparaît difficilement compréhensible. On ne voit en effet pas en quoi la prise en compte des deux prorogations, dont la recourante ne reproduit pas la teneur, devrait nécessairement conduire au constat que la notion de fin des travaux, dont les juges cantonaux ont constaté qu'elle n'était pas définie dans l'acte de vente, comprenait les travaux complémentaires et de finition. Sauf à invoquer le " retard considérable " pris par le chantier, la recourante ne l'explique pas. Autant que recevable, le grief est infondé.

6.

La recourante se plaint ensuite de la violation de l'art. 82 LP. Elle indique avoir produit deux titres de mainlevée, à savoir les deux actes de vente à terme du 30 avril 2015, ainsi que plusieurs pièces démontrant la réalisation des conditions suspensives prévues dans les titres de mainlevée principaux. Elle reproche également à la cour cantonale d'avoir arbitrairement omis de constater le " non-achèvement intégral des travaux ".

6.1. La poursuivante soutient, en substance, que les actes de vente à terme n°s a'aaa et c'ccc produits à l'appui de sa requête de mainlevée sont parfaitement clairs et n'appellent aucune interprétation particulière, contrairement à ce qu'a retenu la Cour de justice. En particulier, l'art. 12 de l'acte n° a'aaa, qui précise que " la construction de la villa, des autres bâtiments et les aménagements extérieurs devront être entièrement terminés d'ici au 30 septembre 2015 au plus tard ", ne pourrait être compris autrement que dans le sens que tous les travaux devaient être terminés à cette date, y compris les travaux de finition ou d'hypothétiques travaux de réfection. Cette clause n'aurait d'ailleurs rien de surprenant compte tenu du retard déjà accumulé par la venderesse et de la qualité élevée et exempte de défaut du bien que les acheteurs étaient légitimement en droit d'attendre lors de la prise de possession le 30 septembre 2015 au vu du prix de vente extrêmement élevé. S'agissant des peines conventionnelles, les art. 13 de l'acte n° a'aaa et 10 de l'acte n° c'ccc seraient également parfaitement clairs et non sujets à interprétation, en tant notamment qu'ils visaient " tout retard dans la construction ou les finitions constaté par [l']expert le 30 septembre 2015 ". Or, dans le rapport d'expertise produit à l'appui de la requête, l'architecte avait constaté que des " compléments et autres travaux décidés récemment (mais qui auraient dû néanmoins être terminés à ce jour) " et des " finitions " demeuraient non exécutés.

La recourante soutient avoir établi la réalisation des conditions suspensives prévues dans les actes de vente à terme permettant le remboursement des acomptes versés et le paiement des peines conventionnelles. Elle aurait en effet valablement démontré par titre la caducité desdits actes en prouvant le non-achèvement des travaux de la villa au 30 septembre 2015, respectivement le retard pris non seulement dans les travaux généraux mais aussi dans les travaux de finition. Elle avait produit le rapport d'expertise susvisé - lequel faisait non seulement état de travaux complémentaires et de finition non terminés à ladite date, mais également de défauts qui allaient nécessairement entraîner " au minimum " des travaux de réfection. Elle avait également produit un constat de carence établi à la demande des acheteurs invoquant la caducité du contrat et qui constatait une " nouvelle demeure " de la venderesse au 30 septembre 2015, ainsi qu'un constat de carence établi à la demande de la venderesse acceptant " de façon étonnante " la retenue d'un montant de 800'000 fr. pour les travaux de réfection à intervenir, ce qui valait admission de " la conclusion des acheteurs tendant à considérer la villa comme non entièrement terminée ". Au surplus, il pouvait être tenu compte du comportement de la venderesse qui, depuis cinq ans, n'avait pas exigé l'exécution des actes de vente à terme du 30 avril 2015 et avait même cédé les parcelles à un tiers en date du 10 septembre 2020.

6.2. L'art. 12 de l'acte de vente n° a'aaa prévoit la caducité de la vente et la restitution des acomptes versés notamment si la construction de la villa et des autres bâtiments et les aménagements extérieurs ne sont pas " entièrement terminés " au 30 septembre 2015. Le sens à donner à cette clause est litigieux. La recourante soutient, en se fondant notamment sur l'art. 13 de l'acte, que l'art. 12 précité contient un ultime délai pour l'achèvement de tous les travaux, y compris les travaux complémentaires, de réfection et de finition. L'intimée soutient pour sa part que, dans l'esprit des parties, l'immeuble pouvait encore avoir des défauts à cette date, dont le montant devait toutefois être arrêté par l'expert mandaté et déduit du solde du prix de vente. Elle se réfère à cet égard à l'art. 10 de l'acte. En l'occurrence, les positions divergentes des parties démontrent que le champ d'application et la portée des clauses contractuelles précitées sont sujettes à interprétation. Ce manque de clarté ressort également du rapport de l'expert du 30 septembre 2015, qui ne permet pas d'emblée de corroborer l'une des thèses plutôt que l'autre. Les constats de carence auxquels se réfèrent la recourante ne lui sont par ailleurs d'aucun secours. En effet, à l'exception du constat selon lequel les acheteurs n'ont pas versé le solde des prix de vente sur le compte du notaire, lesdits documents se bornent à résumer les positions respectives des parties et n'ont ainsi pas de valeur probante particulière. Enfin, en tant qu'elle se prévaut du comportement que la venderesse a adopté postérieurement au 30 septembre 2015, la recourante se réfère à un élément extrinsèque aux titres produits, dont le juge de la mainlevée n'a pas à tenir compte (cf.

Le sens et l'interprétation de la convention étant en l'espèce source de doutes et ne permettant pas, au stade de la mainlevée, d'établir la volonté des parties, la cour cantonale a à juste titre refusé de considérer les titres produits comme valant reconnaissance de dette et de prononcer la mainlevée provisoire de l'opposition (cf. supra consid. 3.2.3; cf. ég. arrêt 5A_914/2020 du 28 avril 2021 consid. 3.1 et 4.2). Il appartiendra à la recourante d'agir en reconnaissance de dette (art. 79 LP) pour faire trancher définitivement ses prétentions, au terme d'une instruction complète. Cela vaut également pour les prétentions qui découlent de l'acte n° c'ccc, dès lors que - comme le retient la cour cantonale (cf. supra let. A.b) et le reconnaît la recourante - leur sort est indissociablement lié à celui de l'acte n° a'aaa.

7.

Le rejet, dans la mesure de leur recevabilité, des griefs de la recourante scelle le sort de la cause. Il n'est donc pas nécessaire d'examiner le grief de violation du droit d'être entendu soulevé par l'intimée.

8.

En conclusion, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera une indemnité de dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 et 2 LTF). Compte tenu de l'issue de la cause, il n'y a pas lieu de modifier la répartition des frais et dépens de la procédure cantonale (art. 67 et 68 al. 5 LTF).

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Une indemnité de 22'000 fr., à verser à l'intimée à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 août 2021

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

La Greffière : Feinberg