Tribunale federale

{T 0/2}

4P.76/2003 /mks

Urteil vom 11. Juli 2003

I. Zivilabteilung

Besetzung

Bundesrichter Corboz, Präsident,

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,

Gerichtsschreiber Mazan.

Parteien

X._______ Finance AG,

Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Hadrian Meister, Sophienstrasse 2, Postfach 155, 8030 Zürich,

gegen

Y._______ (Schweiz) AG,

Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Ulrich Sommerhalder, Schützengraben 30, Postfach, 8201 Schaffhausen,

Obergericht des Kantons Schaffhausen,

Postfach 568, 8201 Schaffhausen.

Gegenstand

Art. 9 BV etc. (Willkürliche Beweiswürdigung im Zivilprozess; rechtliches Gehör),

Staatsrechtliche Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Schaffhausen vom 7. März 2003.

Sachverhalt:

A.

Im Dezember 1991 begab sich A.________ (damals Delegierter des Verwaltungsrats der Y._______ [Schweiz] AG [Beschwerdegegnerin]) nach Budapest (Ungarn), um mit der Firma B.________ die Belieferung des ungarischen Marktes mit Autopneus aufzubauen. Dabei wurde A.________ von C.________ (Präsident der X._______ Finance AG [Beschwerdeführerin]) begleitet. Nach Rücksprache mit der Y._______ [Europe] S.A. teilte A.________ am 8. März 1992 C.________ mit, er könne der Beschwerdeführerin nunmehr die Bestätigung zugehen lassen, aus der sich ergebe, dass sie der Verkaufskanal für die Y._______ [Schweiz] AG und die Y._______ [Europe] S.A. für sämtliche Verkäufe an die B.________ sei. Dies bedeute jedoch nicht, dass sie für den gesamten Markt in Ungarn die Exklusivität habe. Vielmehr beschränke sich diese nur auf diesen einen Kunden.

In der Folge bezog die B.________ über die Beschwerdeführerin im Jahr 1992 Autoreifen für ca. Fr. 2'300'000.-- und im Jahr 1993 für ca. Fr. 6'500'000.--. Am 20. Dezember 2003 teilte A.________ der Beschwerdeführerin unter Bezugnahme auf deren Bestellung vom 8. Dezember 1993 mit, sie könne nicht mehr beliefert werden, da die Bridgestone Japan bzw. die Y._______ [Europe] S.A. ein Exklusivabkommen mit der Firma D.________ & Co. für Osteuropa abgeschlossen habe. Mit Schreiben vom 5. Januar 1994 protestierte die Beschwerdeführerin gegen dieses Vorgehen. Sie forderte die Beschwerdegegnerin auf, den Lieferboykott aufzuheben und sie weiterhin gemäss Budget und Bestellungen zu beliefern oder über die Vertragsauflösung zu verhandeln bzw. sie für den erlittenen Schaden zu entschädigen.

B.

Nachdem die Beschwerdeführerin die noch offenen Rechnungen nicht mehr bezahlt hatte, verlangte die Beschwerdegegnerin mit Klage vom 15. Juli 1994, diese sei zur Bezahlung von Fr. 1'536'536.15 zuzüglich Zins zu verpflichten. Mit Urteil vom 28. Dezember 2000 hiess das Kantonsgericht Schaffhausen die Klage teilweise gut und verpflichtet die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin Fr. 978'012.15 zuzüglich 6% Zins seit 6. April 1994 zu bezahlen. Eine von der Beschwerdeführerin dagegen erhobene Berufung wies das Obergericht des Kantons Schaffhausen mit Urteil vom 7. März 2003 ab und verpflichtete die Beschwerdeführerin - unter Berücksichtigung eines geringfügigen Rechnungsfehlers - , der Beschwerdegegnerin Fr. 977'912.15 zuzüglich 6% Zins seit 6. April 1994 zu bezahlen.

C.

Mit staatsrechtlicher Beschwerde vom 10. April 2003 beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichtes des Kantons Schaffhausen vom 7. März 2003 aufzuheben.

Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde. Das Obergericht teilt in seiner Vernehmlassung mit, an den Erwägungen im angefochtenen Urteil festzuhalten.

Das Gesuch um aufschiebende Wirkung wurde am 16. April 2003 abgewiesen.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.

Hauptstreitpunkt im kantonalen Verfahren war die Frage der Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin. Diesbezüglich stellte sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt, sie habe nicht mit der Beschwerdegegnerin - der Y._______ [Schweiz] AG -, sondern mit der Y._______ [Europe] S.A. einen Vertrag abgeschlossen. In diesem Zusammenhang verlangte die Beschwerdeführerin vor beiden kantonalen Instanzen die Einvernahme von A.________ als Zeuge. Sowohl das Kantonsgericht als auch das Obergericht lehnten die Einvernahme von A.________ zur Frage der Aktivlegitimation ab. Darin erblickt die Beschwerdeführerin in erster Linie eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Erw. 1.1), beanstandet im Übrigen die Begründung aber auch in verschiedener Hinsicht als willkürlich (Erw. 1.2).

1.1 Der Umfang des Anspruchs auf rechtliches Gehör wird in erster Linie durch die kantonalen Verfahrensvorschriften umschrieben (vgl. Art. 142 ZPO/SH). Unabhängig davon greift der unmittelbar durch Art. 29 Abs. 2 BV gewährleistete Gehörsanspruch Platz. Im vorliegenden Fall rügt die Beschwerdeführerin nur eine willkürliche Anwendung von Art. 142 ZPO/SH. Da weder geltend gemacht wird noch ersichtlich ist, inwieweit das kantonale Prozessrecht inhaltlich über die verfassungsrechtlichen Minimalgarantien von Art. 29 Abs. 2 BV hinausgeht, kann das Bundesgericht seine Prüfung darauf beschränken, ob der direkt aus Art. 29 Abs. 2 BV abgeleitete Gehörsanspruch verletzt worden ist. Diese Prüfung erfolgt - was Rechtsfragen betrifft - frei (BGE 120 Ia 179 E. 3 S. 180 m.w.H. [bezüglich der unentgeltlichen Rechtspflege]).

1.1.1 Aus Art. 29 Abs. 2 BV wird unter anderem der Anspruch der Prozessparteien abgeleitet, in einem Verfahren, welches in ihre Rechtsstellung eingreift, mit rechtzeitig und formgültig angebotenen Beweisanträgen gehört zu werden, soweit diese erhebliche Tatsachen betreffen und nicht offensichtlich beweisuntauglich sind (BGE 120 Ib 379 E. 3b S. 383 m.w.H.). Es liegt daher keine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor, wenn ein Gericht auf die Abnahme beantragter Beweismittel verzichtet, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde (BGE 117 Ia 262 E. 4b S. 268 f., 115 Ia 97 E. 5b S. 101, je mit Hinweisen). Der Anspruch auf rechtliches Gehör ist hingegen verletzt, wenn ein Gericht einem Beweismittel zum Vornherein ohne sachliche Begründung jede Erheblichkeit oder Tauglichkeit abspricht (BGE 114 II 289 E. 2a S. 291 m.w.H.).

1.1.2 Das Obergericht hat im angefochtenen Entscheid wie bereits das Kantonsgericht die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin bejaht. Die Einvernahme von A.________ als Zeuge wurde im Wesentlichen mit der Begründung abgelehnt, die Beschwerdeführerin habe nicht behauptet, die Beteiligten seien sich bei Vertragsabschluss tatsächlich darin einig gewesen, dass A.________ als bevollmächtigter Vertreter der Y._______ [Europe] S.A. handle. Da es an den erforderlichen tatsächlichen Behauptungen fehle, erübrige es sich, über das Vorliegen eines tatsächlichen Konsenses Beweise zu erheben.

Die Beanstandungen, welche die Beschwerdeführerin gegen diese Darstellung erhebt, sind unbegründet. Richtig ist zwar, dass die Beschwerdeführerin u.a. bereits in der Klageantwort vom 5. Dezember 1994 ausgeführt hat, A.________ habe "nicht als Delegierter der BFSZ [Y._______ (Schweiz) AG], sondern als beauftragte Kontaktperson der BFE [Y._______ (Europe) S.A.]" gehandelt. Tatsächlich macht die Beschwerdeführerin jedoch keine Stelle namhaft, wo sie behauptet hat, dass beide Prozessparteien übereinstimmend davon ausgegangen seien, A.________ habe als gewillkürter Vertreter für die Y._______ [Europe] S.A. gehandelt. Unter diesen Umständen ist die Auffassung des Obergerichtes nicht zu beanstanden, mangels entsprechender Sachverhaltsbehauptungen bestehe kein Grund, A.________ als Zeugen einzuvernehmen. Für das Vorliegen eines tatsächlichen Konsenses ist nur die Frage massgebend, welchen übereinstimmenden Willen beide Vertragsparteien hatten. Die Frage, von welchem Willen nur eine Partei ausgegangen ist, ist im Hinblick auf die Prüfung des Vorliegens eines tatsächlichen Konsenses eine unerhebliche Tatsachenbehauptung, die nicht beweismässig abgeklärt werden muss.

Aus den gleichen Gründen erweist sich die Rüge als unbegründet, durch die Weigerung des Obergerichtes, die Akten aus einem Parallelprozess am Bezirksgericht Baden beizuziehen, sei der Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt worden. Nachdem die Beschwerdeführerin nie geltend gemacht hatte, beide Vertragsparteien seien übereinstimmend davon ausgegangen, dass der Vertrag mit der Y._______ [Europe] S.A. abgeschlossen worden sei, liegt keine Tatsachenbehauptung vor, die beweismässig hätte abgeklärt werden müssen.

1.1.3 Da von den Parteien keine Tatsachenbehauptungen aufgestellt worden sind, aufgrund deren - ggf. nach Durchführung eines Beweisverfahrens - hätte auf einen tatsächlichen Konsens geschlossen werden können, hatte das Obergericht im Hinblick auf die umstrittene Frage der Aktivlegitimation aufgrund einer Auslegung nach dem Vertrauensprinzip zu prüfen, zwischen welchen Parteien der Vertrag abgeschlossen worden war. Soweit die Beschwerdeführerin in Bezug auf die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör rügt, erweist sich die Beschwerde von vorneherein als unbegründet. Bei der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip handelt es sich um Rechtsanwendung (BGE 121 III 118 E. 4b/aa S. 123 m.w.H., 127 III 444 E. 1b S. 445), die nicht Gegenstand eines Beweisverfahrens bilden kann. Im Rahmen der Prüfung einer Rechtsfrage besteht kein Raum für eine Zeugeneinvernahme.

1.2 Nebst der Rüge der Gehörsverletzung wirft die Beschwerdeführerin dem Obergericht im Zusammenhang mit der Frage der Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin in verschiedener Hinsicht auch eine willkürliche Beweiswürdigung vor.

1.2.1 Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, die Würdigung einzelner Dokumente, insbesondere des Schreibens vom 8. März 1992 sei willkürlich gewesen, ist auf die Beschwerde nicht einzutreten. Tatsächlich hat die Vorinstanz insbesondere aus dem Schreiben vom 8. März 1992 und dem Protokoll vom 29. Januar 1992 abgeleitet, nach Treu und Glauben sei darauf zu schliessen, dass der Vertrag zwischen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin (Y._______ [Schweiz] AG) - und nicht der Y._______ [Europe] S.A. - abgeschlossen worden sei. Dabei handelt es sich um eine Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip, mithin um Rechtsanwendung (BGE 121 III 118 E. 4b/aa S. 123 m.w.H.). Die Kritik daran hätte im Berufungsverfahren geltend gemacht werden müssen (Art. 43 Abs. 1 OG). Die staatsrechtliche Beschwerde steht nicht zur Verfügung (Art. 84 Abs. 2 OG).

1.2.2 Desgleichen ist auf die staatsrechtliche Beschwerde auch insoweit nicht einzutreten, als dem Obergericht vorgeworfen wird, es habe die Willensäusserungen zu Unrecht nach dem Vertrauensprinzip ausgelegt, weil die Beschwerdeführerin sich auf das Vorliegen eines tatsächlichen Konsenses berufen und für dessen Nachweis die Zeugenaussage von A.________ angeboten habe. Damit rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung des Grundsatzes des Vorrangs der subjektiven Auslegung (Ermittlung des übereinstimmenden Parteiwillens) gegenüber der objektivierten Auslegung (Ermittlung der Vertragsinhaltes nach dem Vertrauensprinzip). Da sich dieser Grundsatz aus Bundesrecht ergibt (Art. 18 OR), kann dessen Verletzung nur mit Berufung angefochten werden (Art. 43 Abs. 1 OG, BGE 121 III 118 E. 4b/aa S. 123). Die staatsrechtliche Beschwerde steht nicht zur Verfügung (Art. 84 Abs. 2 OG).

1.3 Nachdem sich ergeben hat, dass die Ausführungen des Obergerichtes zur Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin nicht zu beanstanden sind, kann dahin gestellt bleiben, ob die von der Beschwerdeführerin unterstellte fehlende Aktivlegitimation durch die Zession allfälliger Ansprüche von der Y._______ [Europe] S.A. an die Beschwerdegegnerin (Y._______ [Schweiz] AG) geheilt wurde. Insgesamt kann somit festgehalten werden, dass sowohl die Rüge der Gehörsverletzung als auch der willkürlichen Beweiswürdigung unbegründet ist, soweit darauf einzutreten ist. Wenn eine Gehörsverletzung aber bereits bei freier Kognition zu verneinen ist, hat dies erst recht zu gelten, soweit die Beschwerdeführerin eine willkürliche Anwendung von Art. 142 ZPO/SH rügt, zumal die Beschwerdeführerin nicht geltend macht, diese Bestimmung reiche über Art. 29 Abs. 2 BV hinaus.

2.

Im kantonalen Verfahren war weiter umstritten, welche Schadenersatzforderung der Beschwerdeführerin gegenüber der Beschwerdegegnerin wegen vorzeitiger Vertragsauflösung zustehe.

2.1 Das Obergericht hielt diesbezüglich fest, dass der von den Parteien abgeschlossene Sukzessivlieferungsvertrag entgegen der Darstellung der Beschwerdeführerin nicht bis Ende 1996 verbindlich vereinbart worden sei, sondern unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist per Mitte 1994 habe aufgelöst werden können. Weiter wurde im angefochtenen Entscheid ausgeführt, dass aufgrund der von den Parteien eingereichten Unterlagen zum Umsatz im Jahr 1993 davon auszugehen sei, dass im ersten Halbjahr nicht bereits 75%, sondern nur rund 50% der Jahreslieferungen vorgenommen worden seien. Der Beschwerdeführerin sei im ersten Halbjahr 1994, d.h. bis zum Ablauf der von der Beschwerdegegnerin nicht eingehaltenen Kündigungsfrist, ein mutmasslicher Gewinn von Fr. 558'624.-- entgangen.

2.2 Im kantonalen Verfahren hatte die Beschwerdeführerin zur Begründung ihrer Behauptung auf den sog. "Long Range Plan" für die Jahre 1994 bis 1996 verwiesen, aus welchem hervorgehen soll, dass die Parteien verbindlich vereinbart hätten, bis 1996 tatsächlich im geplanten Umfang Reifen zu liefern. Das Obergericht hat diesbezüglich ausgeführt, dass der "Long Range Plan" für sich alleine gesehen keine Beweiskraft habe. Im Hinblick auf die Bestimmung der Tragweite dieses "Long Range Plans" wurden daher die von der Beschwerdeführerin angerufenen Zeugen A.________ und C.________ sowie die von der Beschwerdegegnerin angerufenen Zeugen E.________ und F.________ einvernommen.

Zur Glaubwürdigkeit des Zeugen C.________ führte das Obergericht aus, dass dieser seinerzeit Organ der Beschwerdeführerin gewesen sei. Auch nach Dahinfallen der Organstellung sei davon auszugehen, dass bei diesem Zeugen die parteibezogene Interessenlage grundsätzlich nachwirke. In Bezug auf die Glaubwürdigkeit des Zeugen A.________ sei zu berücksichtigen, dass dieser in Unfriede von der Beschwerdegegnerin geschieden sei und in der Folge gegen diese prozessiert habe. Dieser Umstand bewirke ebenfalls den Anschein der Befangenheit.

Auch bei der Würdigung der Aussagen der Zeugen F.________ und E.________ sei Zurückhaltung geboten. Der Zeuge F.________ sei vor seiner Einvernahme von E.________ über den Stand der Dinge und den Prozess informiert worden. Der Zeuge E.________ sei Nachfolger von A.________ bei der Beschwerdegegnerin gewesen und habe deren Rechtsvertreter instruiert. Auch wenn F.________ und E.________ bei ihrer Einvernahme bereits pensioniert gewesen seien, müsse auch bei ihnen eine Nachwirkung spezifisch parteibezogener Interessen angenommen werden.

Da der "Long Range Plan" für sich allein gesehen wie erwähnt nicht beweisbildend sei und die Bedeutung diese Plans auch nicht durch begleitende Korrespondenz konkretisiert worden sei, seien die Aussagen von E.________ und F.________ - bei allem Vorbehalt - im Grundsatz durchaus glaubhaft, dass der "Long Range Plan" keinen verbindlichen Charakter, sondern nur konzerninterne Wirkung als blosses Planungsinstrument gehabt habe.

2.3 Diese Beweiswürdigung wird von der Beschwerdeführerin in verschiedener Hinsicht kritisiert.

Soweit sie geltend macht, die Ausführungen zur Glaubwürdigkeit des Zeugen C.________ seien "falsch und geradezu haltlos", ist auf die Beschwerde nicht einzutreten. Das Obergericht hat zutreffend ausgeführt, dass der Zeuge zwar nicht mehr Organ der Beschwerdeführerin sei, dass bei objektiver Betrachtungsweise aber die spezifische, parteibezogene Interessenlage nachwirke. Inwieweit die im angefochtenen Urteil unterstellte Nachwirkung willkürlich sein soll, wird in der Beschwerde mit keinem Wort begründet.

Auch auf die Kritik an den Ausführungen des Obergerichtes zur Glaubwürdigkeit des Zeugen A.________ ist nicht einzutreten. Die Beschwerdeführerin führt nicht aus, inwieweit die kritisierte Begründung willkürlich sein soll, sondern ergeht sich in unzulässiger appellatorischer Kritik an der Beweiswürdigung. Darauf ist nicht einzutreten (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG).

Auch die Kritik in Bezug auf die Glaubwürdigkeit der Zeugen E.________ und F.________ erschöpft sich in appellatorischen Vorbringen. Das Obergericht hat diesbezüglich zutreffend erkannt, dass die Aussagen dieser Zeugen angesichts der engen Beziehungen beider Zeugen zur Beschwerdegegnerin und einer möglichen Beeinflussung des Zeugen F.________ mit Vorsicht zu würdigen seien. Der Beschwerde kann nun nicht entnommen werden, weshalb die Beweiswürdigung des Obergerichtes diesbezüglich willkürlich sein soll. Nachdem der von der Beschwerdeführerin aufgelegte "Long Range Plan" vom Kantonsgericht unangefochten als nicht beweisbildend angesehen wurde, ist nicht einzusehen, weshalb die Aussagen der Zeugen E.________ und F.________ - unter Berücksichtigung der erwähnten Vorbehalte - nicht ergänzend in die Beweiswürdigung einbezogen werden durften. In der Beschwerde wird auf jeden Fall nicht geltend gemacht, weshalb die Beweiswürdigung insgesamt geradezu willkürlich sein soll. Auch insofern ist auf die staatsrechtliche Beschwerde nicht einzutreten (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG).

3.

Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das Verfahren vor Bundesgericht mit Fr. 14'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Schaffhausen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. Juli 2003

Im Namen der I. Zivilabteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: