[AZA 3]
4P.8/2000/rnd
I. ZIVILABTEILUNG
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11. April 2000
Es wirken mit: Bundesrichterinnen und Bundesrichter Walter,
Präsident, Klett, Rottenberg Liatowitsch und Gerichtsschreiber
Lanz.
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In Sachen
Saneco SA, rue des Cerisiers 21, Zl de L'Eglantier-Lisses, F-91045 Evry Cedex, Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hannes Baumann, Haselstrasse 1, 5400 Baden,
gegen
Esba-Holding AG, Täfernstrasse 29, 5405 Dättwil AG, Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Roland Hürlimann, Oberstadtstrasse 7, 5400 Baden, Handelsgericht des Kantons Aargau,
betreffend
Art. 4 aBV
(Willkürliche Beweiswürdigung, rechtliches Gehör), hat sich ergeben:
A.-Die Saneco SA (Beschwerdeführerin) war im hier interessierenden Zeitraum zuständig für den Vertrieb der Produkte der US-Firma Hughes Aircraft in Europa. Ab 1990 bezog die Hilpert AG von der Beschwerdeführerin unter anderem Hughes Produkte und verkaufte diese in der Schweiz. An der Hilpert AG wiederum war die Esba-Holding AG (Beschwerdegegnerin) massgeblich beteiligt.
Am 17./22. Januar 1990 schlossen die Parteien des vorliegenden Verfahrens einen Vertrag, welcher die Beschwerdeführerin unter bestimmten Bedingungen zur Übernahme von Aktien der von ihr belieferten und von der Beschwerdegegnerin kontrollierten Hilpert AG berechtigte. Dabei wurde wörtlich Folgendes vereinbart:
1. SANECO erhält 1 (eine) Aktie der Hilpert Electronic
Instruments AG - nachfolgend HIAG genannt - (vormals
Hilpert AG).
2. SANECO hat das Recht, gemäss Abwicklungsschema unter
Punkt 3) innerhalb von 5 (fünf) Jahren 15 (fünfzehn)
Prozent der durch ESBA erworbenen Aktien der HIAG zum
Nominalwert von Fr. 100.--/Aktie zu übernehmen.
3. Abwicklungsschema:
Per 1.4.1990: 1Aktie zu Fr. 100.-- Per 1.1.1991: 22 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1992: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1993: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1994: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
Per 1.1.1995: 23 Aktien zu Fr. 100.--/Aktie (...)
4. Diese Beteiligungsmöglichkeit ist abhängig von einem
jährlichen Mindest-Umsatz mit SANECO-Produkten von US$
400, 000.-- (resp. innert 5 Jahren US$ 2 Millionen
netto).
5. Die durch ESBA für SANECO erworbenen Aktien werdenin
einem Depot des Schweizerischen Bankvereins, Baden,
treuhänderisch hinterlegt.
Bei Erfüllung der Bedingung unter Punkt 4) kann SANECO
per 1.1.1996 frei über ihr Aktienpaket verfügen.
(...)
Nach dem Abbruch der Geschäftsbeziehungen zwischen der Beschwerdeführerin und der Hilpert AG Ende 1993 wurde strittig, wie die Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 auszulegen sei.
B.- Mit Klage vom 17. Juni 1996 beim Handelsgericht des Kantons Aargau verlangte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen, die Beschwerdegegnerin habe ihr 115 Aktien der Hilpert AG formrichtig zu übertragen. Eventualiter sei die Beschwerdegegnerin zur Übertragung Zug um Zug gegen Bezahlung von Fr. 100.-- pro Aktie und subeventualiter zur Bezahlung von Schadenersatz gemäss richterlichem Ermessen, höchstens jedoch von Fr. 500'000.-- zu verurteilen. Überdies verlangte sie von der Beschwerdegegnerin die Edition bestimmter Geschäftsunterlagen.
Die Beschwerdegegnerin beantragte mit Eingabe vom 4. November 1996 die Abweisung der Klage und des Editionsbegehrens.
Zudem erhob sie eine Widerklage mit dem Begehren, die Beschwerdeführerin sei unter Vorbehalt des Nachklagerechts zur Bezahlung von Fr. 100'000.-- zu verurteilen.
Mit Urteil vom 5. November 1999 wies das Handelsgericht des Kantons Aargau sowohl die Klage als auch die Widerklage ab.
C.-Die Beschwerdeführerin hat gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau sowohl staatsrechtliche Beschwerde als auch eidgenössische Berufung eingelegt. In der staatsrechtlichen Beschwerde verlangt sie die Aufhebung des angefochtenen Entscheides und die Beurteilung der Angelegenheit durch Entscheid über die gleichzeitig eingelegte Berufung. Eventualiter sei die Sache zur erneuten Entscheidfindung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin schliesst in ihrer Vernehmlassung auf Abweisung der staatsrechtlichen Beschwerde. Das Handelsgericht des Kantons Aargau hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.-Die staatsrechtliche Beschwerde ist von hier nicht zutreffenden Ausnahmen abgesehen kassatorischer Natur (BGE 125 I 104 E. 1b S. 107; 124 I 327 E. 4a und 4b S. 332/3 mit Hinweisen). Soweit die Beschwerdeführerin mehr als bloss die Aufhebung des angefochtenen Entscheides verlangt, kann daher auf die Beschwerde nicht eingetreten werden.
2.-Die Beschwerdeführerin wirft dem Handelsgericht vor, es sei bei der Anwendung des kantonalen Prozessrechts sowie bei der Beweiswürdigung in Willkür verfallen.
Ein Verstoss gegen das aus Art. 4 aBV abgeleitete Willkürverbot liegt nach der Rechtsprechung nicht bereits dann vor, wenn eine andere als die vom kantonalen Gericht gewählte Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen ist. Das Bundesgericht schreitet erst ein, wenn der angefochtene Entscheid nicht nur unrichtig, sondern schlechthin unhaltbar ist, insbesondere wenn er eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt (BGE 125 II 129 E. 5b S. 134; 122 III 130 E. 2a S. 131). Erforderlich ist zudem, dass der Entscheid im Ergebnis verfassungswidrig ist, die dazu gegebene Begründung ist nicht allein ausschlaggebend (BGE 122 III 130 E. 2a S. 131). Nach der Rechtsprechung verfällt eine Behörde in Willkür, wenn sie ihrem Entscheid Tatsachenfeststellungen zugrunde legt, die mit den Akten in klarem Widerspruch stehen. Im Bereich der Beweiswürdigung besitzt das Sachgericht allerdings einen weiten Ermessensspielraum (BGE 120 Ia 31 E. 4b S. 40 mit Hinweisen).
Verfassungswidrig ist daher eine Beweiswürdigung bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht oder sonstwie in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft.
Willkürlich ist insbesondere eine Beweiswürdigung, welche einseitig einzelne Beweise berücksichtigt oder Sachvorbringen als unbewiesen annimmt, obgleich sie aufgrund des Verhaltens der Gegenpartei offensichtlich als zugestanden zu gelten hätten (BGE 118 Ia 28 E. 1bS. 30). Dagegen reicht nicht bereits aus, dass die vom Sachgericht gezogenen Schlüsse mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei nicht übereinstimmen oder die Verfassungsinstanz bei freier Prüfung möglicherweise nicht zu überzeugen vermöchten.
3.-a) Das Handelsgericht erwog, die Parteien seien sich einig gewesen, dass die Beschwerdeführerin die Aktien der Hilpert AG erst erhalten sollte, wenn innerhalb von 5 Jahren ein Gesamtumsatz von US$ 2 Mio. erzielt worden wäre.
Es stellte damit in tatsächlicher Hinsicht fest, dass nach dem übereinstimmenden Verständnis der Parteien die Bedingungen von Ziffer 4 der Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 - jährlicher Mindestumsatz von US$ 400'000, Gesamtumsatz innerhalb von 5 Jahren von US$ 2 Mio. - kumulativ gegeben sein müssen, um den Anspruch der Klägerin auf Übertragung der Aktien auszulösen.
Nach Auffassung der Beschwerdeführerin hat das Handelsgericht damit die in § 75 Abs. 1 des Zivilrechtspflegesetzes des Kantons Aargau vom 18. Dezember 1984 (ZPO AG) kodifizierte Verhandlungsmaxime willkürlich nicht beachtet, weil keine Partei einen tatsächlich übereinstimmenden Willen behauptet habe.
b) Die Rüge der Beschwerdeführerin geht fehl. Im Verfahren vor dem Handelsgericht war gerade streitig, ob die beiden Bedingungen unter Ziffer 4 der Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 alternativ oder kumulativ zu verstehen seien. Die Beschwerdegegnerin vertrat die Auffassung, die fragliche Vertragsklausel müsse dahingehend ausgelegt werden, dass die genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein müssten, um das Aktienbezugsrecht der Beschwerdeführerin auszulösen. In diesem Standpunkt liegt notwendigerweise die Behauptung eines entsprechenden Konsenses und damit eines übereinstimmenden (tatsächlichen oder mutmasslichen) Willens (vgl. zu den impliziten Sachvorbringen Kummer, Berner Kommentar, N. 44/5 zu Art. 8 ZGB sowie Brönnimann, Die Behauptungs- und Substanzierungslast im schweizerischen Zivilprozessrecht, Diss. Bern 1989, S. 116/7).
Das Handelsgericht hat über die umstrittene Auslegung Beweis geführt und schliesslich in freier Beweiswürdigung gemäss § 204 ZPO AG festgestellt, die Zeugen und die Parteivertreter seien sich darüber einig gewesen, dass die Beschwerdeführerin die Aktien der Hilpert AG erst erhalten sollte, wenn innerhalb von fünf Jahren ein Gesamtumsatz von US$ 2 Mio. erzielt worden wäre. Inwiefern das Handelsgericht durch die Beweisführung über einen der Hauptstreitpunkte und die Befragung der Zeugen und Parteivertreter nach ihrem Verständnis der strittigen Vereinbarung in gegen die Verfassung verstossender Weise kantonales Prozessrecht missachtet haben sollte, ist nicht ersichtlich.
4.- a) Im angefochtenen Urteil wird ausgeführt, auch der als Parteivertreter befragte Generaldirektor der Beschwerdegegnerin habe anfänglich ausgeführt, ein Anrecht auf Bezug der Aktien habe erst nach einem Umsatz von US$ 2 Mio.
bestanden. Er habe diese Aussage auf Vorhalt seines Anwaltes in der Folge wieder zurückgenommen.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, der Generaldirektor verstehe kein Deutsch, weshalb ein Übersetzer habe beigezogen werden müssen. Die erste Aussage des Generaldirektors habe auf einem sprachlichen Missverständnis beruht, welches erst durch Nachfragen des Rechtsvertreters, als dieser an der Reihe war, habe beseitigt werden können. Die Vorinstanz habe die auf sprachlichen Missverständnissen des Übersetzers beruhende Aussage für ihre Argumentation verwendet und damit die Beweise willkürlich gewürdigt.
b) Die Beschwerdeführerin macht in der staatsrechtlichen Beschwerde erstmals geltend, die Aussagen ihres Generaldirektors hätten auf einem sprachlichen Missverständnis beruht. Es ist deshalb fraglich, ob es sich dabei nicht um ein grundsätzlich unzulässiges Novum handelt (vgl. BGE 119 II 6 E. 4a S. 7; 118 Ia 20 E. 5a S. 26 mit Hinweis). Jedenfalls ist die Berücksichtigung der fraglichen Aussage nicht willkürlich: Aus dem Protokoll der Befragung des Generaldirektors geht nichts hervor, was auf einen Übersetzungsfehler hindeuten würde. Weder der Generaldirektor selbst noch dessen Rechtsvertreter machten geltend, die erste protokollierte Aussage beruhe auf einem Missverständnis. Der Rechtsvertreter begnügte sich damit, den Generaldirektor mittels eines konkreten Beispiels über sein Verständnis der Vereinbarung zu befragen, ohne auf den Widerspruch mit der vorher protokollierten Aussage einzugehen. Dies lässt es als zumindest fraglich erscheinen, ob die erste Aussage tatsächlich aufgrund eines Missverständnisses zustande kam. Angesichts dieser Ausgangslage konnte das Handelsgericht die Aussage des Generaldirektors in seine Beweiswürdigung einbeziehen, ohne in Willkür zu verfallen. Das Handelsgericht hat überdies ausdrücklich berücksichtigt, dass er seine Aussage wieder zurückgenommen hat.
c) Die Beschwerdeführerin rügt sodann, die Feststellung des Handelsgerichts, wonach sich die Parteien einig gewesen seien, dass die Beschwerdeführerin die Hilpert-Aktien erst erhalten sollte, wenn innerhalb von fünf Jahren ein Gesamtumsatz von US$ 2 Mio. erzielt worden wäre, sei willkürlich. Zur Begründung führt sie sinngemäss aus, diese Erwägung beruhe deshalb auf willkürlicher Beweiswürdigung, weil das Handelsgericht namentlich Aussagen von der Beschwerdegegnerin nahestehenden Personen falsch gewichtet habe.
Die Rüge vermag nicht durchzudringen. Auch wenn nämlich eine andere Gewichtung der Zeugenaussagen möglich wäre und selbst wenn dies bei freier Prüfung angebracht erschiene, kann die handelsgerichtliche Beweiswürdigung insbesondere angesichts des weiten Ermessensspielraums bei der Beweiswürdigung zumindest nicht als geradezu willkürlich qualifiziert werden.
5.-a) Die Beschwerdeführerin macht im Weiteren geltend, sie habe anlässlich der Hauptverhandlung einlässlich dargelegt, dass sich das Handelsgericht in der gegebenen prozessualen Situation auf eine grammatikalische Interpretation des Wortlautes der Vereinbarung vom 17./22. Januar 1990 hätte beschränken müssen und überdies lediglich ein Schreiben vom 22. November 1989 hätte berücksichtigen dürfen. Der angefochtene Entscheid äussere sich aber zu diesen Ausführungen nicht, weshalb eine Verletzung der Begründungspflicht und damit des rechtlichen Gehörs vorliege.
b) Der Anspruch auf rechtliches Gehör, den die Rechtsprechung aus Art. 4 aBV abgeleitet hat, verlangt namentlich, dass die Gerichte ihre Entscheide begründen. Die Begründung ist dabei so abzufassen, dass die Betroffene sich ein Bild über die Tragweite des Entscheides machen und ihn gegebenenfalls sachgerecht anfechten kann. Dies setzt nicht voraus, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Erforderlich ist aber, dass kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf welche sich sein Entscheid stützt (BGE 121 I 54 E. 2c S. 57; 117 Ib 64 E. 4 S. 86, je mit Hinweisen).
Auch wenn sich das Handelsgericht in der Entscheidbegründung nicht mit sämtlichen von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Argumenten auseinandersetzt, ist diese im Lichte der verfassungsrechtlichen Anforderungen nicht zu beanstanden.
6.- Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, ihr Recht auf Akteneinsicht sei dadurch verletzt worden, dass ihr keine Einsicht in die von der Beschwerdegegnerin edierten Geschäftsbücher gewährt worden sei.
a) Das Akteneinsichtsrecht ist Teil des Anspruchs auf rechtliches Gehör. Sein Umfang bemisst sich in erster Linie nach dem kantonalen Verfahrensrecht. Unabhängig davon besteht ein Mindestanspruch auf Grund der unmittelbar aus Art. 4 aBV abgeleiteten Verfahrensregeln (vgl. BGE 122 I 153 E. 3 S. 158 mit Hinweisen). Nachdem die Beschwerdeführerin in dieser Hinsicht keine Verletzung von kantonalem Prozessrecht geltend macht, ist ihr Anspruch auf Akteneinsicht im Lichte der verfassungsrechtlichen Minimalgarantie von Art. 4 aBV zu prüfen.
b) Die Akteneinsicht nach Art. 4 aBV erstreckt sich auf alle für den Entscheid wesentlichen Akten, d.h. auf jene Akten, die Grundlage einer Entscheidung bilden (BGE 125 II 473 E. 4c/cc S. 478; 121 I 225 E. 2a S. 227 mit Hinweisen).
Sie findet ihre Grenzen an öffentlichen Interessen des Staates und berechtigten Geheimhaltungsinteressen Dritter (dazu BGE 122 I 153 E. 6a S. 161; 121 I 225 E. 2a S. 227 mit Hinweisen).
c) Das Handelsgericht hielt dafür, ein für die Bejahung eines unbedingten Anspruchs auf die Aktien notwendiger Gesamtumsatz von US$ 2 Mio. sei selbst dann nicht erreicht worden, wenn man mit der Beschwerdeführerin zum - unbestrittenen - Einkaufsumsatz von US$ 1'157'900 noch eine Verkaufsmarge von 35% hinzuschlagen würde.
Das Handelsgericht hat somit gerade nicht auf die Geschäftsbücher der Beschwerdegegnerin abgestellt, weshalb aufgrund deren fehlender Entscheidrelevanz fraglich ist, ob sie vom Akteneinsichtsrecht überhaupt erfasst werden. Jedenfalls überwiegen bei dieser Sachlage die Geheimhaltungsinteressen der Beschwerdegegnerin, weshalb die Verweigerung der Einsicht in die Geschäftsunterlagen nicht gegen Art. 4 aBV verstösst.
7.-Damit erweisen sich die in der staatsrechtlichen Beschwerde erhobenen Rügen als unbegründet, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann. Die Beschwerde ist deshalb abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1. Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2. Die Gerichtsgebühr von Fr. 8'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3. Die Beschwerdeführerin hat der Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 9'000.-- zu bezahlen.
4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau schriftlich mitgeteilt.
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Lausanne, 11. April 2000
Im Namen der I. Zivilabteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident:
Der Gerichtsschreiber: