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5P.35/2000/bnm
II. Z I V I L A B T E I L U N G *******************************
19. September 2000
Es wirken mit: Bundesrichter Reeb, Präsident der II. Zivilabteilung,
Bundesrichter Weyermann, Bundesrichter Raselli
und Gerichtsschreiber Mazan.
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In Sachen
1. B.W.________,
2. F.B.________,
3. X.________ Finanz AG, Beschwerdeführer, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Peter Dietsche, Eisenbahnstrasse 41, Postfach 228, 9401 Rorschach,
gegen
A.________ AG in Konkurs, Konkursverwalterin: Provida Treuhand AG, 8280 Kreuzlingen, Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Robert Fürer und Hans Hofstetter, Rheinstrasse 10, Postfach 374, 8501 Frauenfeld, Obergericht des Kantons Thurgau,
betreffend
Art. 4 aBV etc. (paulianische Anfechtung), hat sich ergeben:
A.-B.W.________ war Verwaltungsratspräsidentin und F.B.________ Verwaltungsratsvizepräsident der A.________ AG.
Am 21. Juni 1994 erteilte B.W.________ der A.________ AG ein Darlehen von Fr. 2'300'000.--. In der Folge wurde das Darlehen in zwei Tranchen am 13. bzw. 15. Juli 1994 von der X.________ Finanz AG, zu deren Verwaltungsrat B.W.________ und F.B.________ gehörte, der A.________ AG ausbezahlt.
Abgesichert wurde das Darlehen u.a. durch ein Kaufsrecht zugunsten von B.W.________ an der Parzelle Nr. und E.Bl. xx.
Am 13. Februar 1995 verkaufte die A.________ AG diese Parzelle B.W.________ zum Preis von Fr. 1'782'000.--. Zur Tilgung des Kaufpreises zedierte die A.________ AG ihre Kaufpreisforderung an die X.________ Finanz AG, welche ihrerseits die Forderung mit dem bestehenden Darlehen verrechnete, womit die Darlehensrückforderung im Umfang von Fr. 1'782'000.-- getilgt wurde. In Bezug auf die verbleibende Forderung überwies die A.________ AG B.W.________ am 26. April 1995 Fr. 537'962. 80. Am 15. Juni 1995 wurde über die A.________ AG - sowie deren Muttergesellschaft A.________ Holding AG - der Konkurs eröffnet.
B.-Am 3. Juli 1997 erhob die A.________ AG in Konkurs bzw. die ausseramtliche Konkursverwalterin beim Bezirksgericht Steckborn Klage gegen B.W.________, F.B.________ und die X.________ Finanz AG und stellte folgende Rechtsbegehren:
"1.Es sei B.W.________ zur Leistung von Fr. 1'782'000.-- nebst 5% Zins seit 13. Februar 1995 und es seien
B.W.________ und F.B.________ unter solidarischer
Haftung zur Leistung von Fr. 521'870. 80 nebst 5% Zins
seit 6. September 1996 zu verpflichten.
2. Eventualiter seien B.W.________ und F.B.________ unter
solidarischer Haftung zur Leistung von
Fr. 2'303'870. 80 nebst 5% Zins seit 14. Juni 1995 zu
verpflichten.
3. Subeventualiter seien B.W.________ und die X.________
Finanz AG unter solidarischer Haftung zur Leistung
von Fr. 2'303'870. 80 nebst 5% Zins seit 14. Juni 1995
zu verpflichten.
4. Subsubeventualiter sei B.W.________ zu verpflichten,
das Eigentum an der Parzelle Nr. und E.-Bl. xx im
Grundbuch auf die Klägerin zu übertragen.. "
Mit Urteil vom 23. April 1998 hiess das Bezirksgericht Steckborn die Klage der A.________ AG in Konkurs teilweise gut und verpflichtete B.W.________ zur Rückgabe der Parzelle Nr. xx im Sinn von Art. 291 Abs. 1 SchKG.
C.-Gegen dieses Urteil erhoben alle Beteiligten Berufung ans Obergericht des Kantons Thurgau. B.W.________, F.B.________ und die X.________ Finanz AG beantragten, die Klage abzuweisen, soweit überhaupt darauf einzutreten sei.
Die A.________ AG in Konkurs beantragte, dass nebst der bereits von der Vorinstanz angeordneten Verpflichtung zur Rückgabe der fraglichen Parzelle B.W.________ und die A.________ Finanz AG, eventuell B.W.________ und F.B.________, je unter solidarischer Haftung zur Bezahlung von Fr. 521'870. 80 nebst Zins von 5% seit 14. Juni 1995 zu verpflichten seien. Subeventuell seien B.W.________ zur Bezahlung von Fr. 2'303'870. 80 nebst 5% Zins seit 14. Juni 1995 bzw. lediglich B.W.________ zur Bezahlung von Fr.
1'782'000.- nebst 5% Zins seit 13. Februar 1995 zu verpflichten.
Mit Urteil vom 21. September 1999 hat das Obergericht des Kantons Thurgau wie folgt entschieden:
"1.Die Klage wird geschützt, und B.W.________ wird zur
Rückgabe der Parz. Nr. und E.Bl. xx im Sinn von
Art. 291 Abs. 1 SchKG verpflichtet, und B.W.________
sowie F.B.________ werden unter solidarischer Haftbarkeit
verpflichtet, der Konkursmasse der A.________
AG Fr. 521'870. 80 nebst 5% Zins seit 6. September
1996 zu bezahlen.
2. a)Die A.________ AG in Konkurs bezahlt unter Verrechnung
mit der geleisteten Kaution und je mit
Rückgriff auf die solidarisch haftenden
B.W.________ und F.B.________ die Kosten des erstinstanzlichen
Verfahrens von Fr. 20'000.-- sowie
für das Berufungsverfahren eine Verfahrensgebühr
von Fr. 40'000.--.
b)B. W.________ und F.B.________ bezahlen für das
Berufungsverfahren eine Verfahrensgebühr von
Fr. 40'000.--.
c)B. W.________ und F.B.________ haben die A.________
AG in Konkurs für das gesamte Verfahren unter solidarischer
Haftbarkeit mit Fr. 125'550.-- zuzüglich
7,5% MWSt. zu entschädigen.. "
D.-Mit staatsrechtlicher Beschwerde vom 21. Januar 2000 beantragen B.W.________, F.B.________ und die X.________ Finanz AG dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichtes des Kantons Thurgau vom 21. September 1999 aufzuheben. Die A.________ AG in Konkurs beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Obergericht des Kantons Thurgau schliesst auf Abweisung der Beschwerde.
In der gleichen Sache gelangen B.W.________, F.B.________ und die X.________ Finanz AG auch mit Berufung ans Bundesgericht.
In Bezug auf das Gesuch um aufschiebende Wirkung wurde den Parteien am 1. Februar 2000 bereits mitgeteilt, dass durch die zulässige Berufung der Eintritt der Rechtshängigkeit von Gesetzes wegen gehemmt werde.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.-Erhebt eine Partei gleichzeitig staatsrechtliche Beschwerde und Berufung, so ist in der Regel zuerst über die staatsrechtliche Beschwerde zu befinden, und der Entscheid über die Berufung wird ausgesetzt (Art. 57 Abs. 5 OG). Im vorliegenden Fall besteht kein Anlass, anders zu verfahren.
2.-Die Beschwerdeführer werfen dem Obergericht zunächst vor, kantonales Prozessrecht dadurch willkürlich verletzt zu haben, dass das Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin falsch ausgelegt worden sei. Diese habe im Subsubeventualantrag verlangt, dass "das Eigentum an der Parz. Nr. und E.Bl. xx im Grundbuch auf die [Beschwerdegegnerin] zu übertragen" sei, so dass die Beschwerdeführerin 1 nicht hätte "zur Rückgabe der Parzelle ... im Sinne von Art. 291 SchKG" und damit zu mehr oder etwas anderem als dem Verlangten verpflichtet werden dürfen. Auf diese Rüge ist nicht einzutreten. Wie ein nach Bundesrecht zu beurteilendes Rechtsbegehren auszulegen ist, ist eine Frage der Anwendung von Bundesrecht, welche im Berufungsverfahren überprüft werden kann (Messmer/Imboden, Die eidgenössischen Rechtsmittel in Zivilsachen, Zürich 1992, S. 123, Ziff. 89 mit Hinweisen). Ist die Berufung gegeben, steht die staatsrechtliche Beschwerde nicht zur Verfügung (Art. 84 Abs. 2 OG). Da die umstrittene Auslegung nicht im Berufungsverfahren beanstandet wurde, ist auch den weiteren in diesem Zusammenhang erhobenen Beanstandung - nämlich der Rüge der willkürlichen Zulassung einer nachträglichen Klageänderung (§ 90 Abs. 2 Ziff. 1 ZPO/TG) und der willkürlichen Verletzung der Dispositionsmaxime (§ 97 ZPO/TG) - der Boden entzogen.
3.-Weiter werfen die Beschwerdeführer dem Obergericht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor. Zur Begründung wird ausgeführt, das Obergericht habe zu ihrem Editionsantrag im Zusammenhang mit einem Kollokationsprozess zwischen der Beschwerdegegnerin und der Z.________ Ltd. weder Stellung genommen noch diesem Beweisantrag entsprochen.
a) Soweit dem Obergericht vorgeworfen wird, sich nicht zu diesem Beweisantrag - und verschiedenen Anträgen auf Parteibefragung - geäussert zu haben, erweist sich die Rügeals unbegründet. Nach der Rechtsprechung muss ein Entscheid so begründet sein, dass er sachgerecht angefochten werden kann, wobei kein Anspruch auf eine ausführliche Begründung besteht (BGE 124 II 146 E. 2a S. 149 m.w.H.). Aus der Begründungspflicht kann daher nicht abgeleitet werden, dass der Richter die Abweisung jedes einzelnen Beweisantrages ausdrücklich begründen muss. Die Beschwerdeführer machen denn auch nicht geltend, deswegen nicht in der Lage zu sein, die Nichtabnahme des fraglichen Beweisantrages zu rügen.
b) Soweit sich die Rüge auf die Nichtabnahme des Beweises als solchen bezieht, ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.
Liegt in der Nichtabnahme von Beweisen eine Verletzung von Art. 8 ZGB, ist diese in berufungsfähigen Fällen wie dem vorliegenden mit Berufung zu rügen (Art. 43 Abs. 1 bzw. 84 Abs. 2 OG). Beruht sie hingegen auf antizipierter Beweiswürdigung, könnte deren Willkür im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde zwar gerügt werden, doch fehlt der diesbezüglich beiläufig erhobenen Willkürrüge die erforderliche Sustantiierung (Art. 90 Abs. l lit. b OG). Die in diesem Zusammenhang neu eingereichten Akten sind ohnehin aus dem Recht zu weisen, hatten doch die Beschwerdeführer Veranlassung, diese im Berufungsverfahren einzureichen. Daran ändert auch der Umstand nichts, dass zwei der am Beschwerdeentscheid beteiligten Oberrichter das Berufungsurteil gefällt haben sollen. Nichts anderes gilt für den als Gehörsverletzung gerügten Verzicht auf die Durchführung einer Parteibefragung.
Die in diesem Zusammenhang zusätzlich geltend gemachte willkürliche Verletzung der kantonalen Zivilprozessordnung entbehrt der erforderlichen Substantiierung. Auch darauf ist nicht einzutreten.
c) Soweit die Beschwerdeführer in diesem Zusammenhang eine willkürliche Anwendung der §§ 186 und 219 ff. ZPO/TG rügen, weil verschiedenen Anträgen auf Parteibefragung ohne ein Wort der Begründung nicht entsprochen worden sei, ist auf die Beschwerde ebenfalls nicht einzutreten. In der Beschwerde wird nicht substantiiert, inwieweit die genannten Bestimmungen willkürlich verletzt worden sein sollen (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG).
4.-Soweit die Beschwerdeführer dem Obergericht eine willkürliche Verletzung von § 95 Abs. 1 ZPO/TG vorwerfen, weil es zu Unrecht angenommen habe, dass die Voraussetzungen für eine Anfechtung mit der Absichtspauliana von der Gegenpartei im kantonalen Verfahren substantiiert worden sei, ist auf die Beschwerde ebenfalls nicht einzutreten. Die Beschwerdeführer setzen sich überhaupt nicht mit der Begründung des Obergerichtes auseinander, die aus einer Reihe von Gründen zum Ergebnis kommt, dass die Beschwerdegegnerin sowohl im erstinstanzlichen Verfahren als auch im kantonalen Berufungsverfahren mit ihren Ausführungen der ihr obliegenden Substantiierungspflicht entsprochen habe (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG).
5.-Weiter werfen die Beschwerdeführer dem Obergericht vor, im Zusammenhang mit der Beurteilung der Voraussetzungen der Deliktspauliana in verschiedener Hinsicht willkürliche tatsächliche Annahmen getroffen zu haben.
a) Gemäss Art. 288 SchKG sind alle Rechtshandlungen anfechtbar, welche der Schuldner innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Konkurseröffnung in der dem anderen Teil erkennbaren Absicht vorgenommen hat, seine Gläubiger zu benachteiligen oder einzelne Gläubiger zum Nachteil anderer zu begünstigen. Dass in objektiver Hinsicht durch den Verkauf des Grundstückes und die Rückzahlung des Darlehensrestbetrages an die Beschwerdeführerin 1 Vermögen vermindert wurde, das der Zwangsvollstreckung unterliegt, ist unbestritten.
Umstritten ist hingegen in subjektiver Hinsicht, ob die A.________ AG bzw. ihre Organe mit der Absicht gehandelt haben, Gläubiger zu benachteiligen bzw. einzelne Gläubiger zum Nachteil anderer zu begünstigen; diesbezüglich geht die Rechtsprechung davon aus, dass eine Schädigungsabsicht gegeben ist, wenn der Schuldner voraussehen konnte und musste, dass die anfechtbare Handlung Gläubiger benachteiligt bzw.
einzelne Gläubiger gegenüber anderen bevorzugt (BGE 83 III 82 E. 3a S. 85 f. m.w.H.). Wenn die subjektive Voraussetzung der Schädigungsabsicht zu bejahen ist, muss im vorliegenden Fall ohne weiteres auch von der Erkennbarkeit für die Gläubigerin - die Beschwerdeführerin 1 - ausgegangen werden, weil die Beschwerdeführerin 1 gleichzeitig Verwaltungsratspräsidentin der Schuldnerin - der A.________ AG - war. Es ist daher nur zu prüfen, ob den verantwortlichen Organen der A.________ AG eine Benachteiligungs- oder Begünstigungsabsicht vorgeworfen werden kann. Diesbezüglich ist im Beschwerdeverfahren zu überprüfende Tatsachenfrage, ob die verantwortlichen Organe der A.________ AG die schädigende Wirkung ihres Verhaltens tatsächlich vorausgesehen hatten; demgegenüber ist eine der eidgenössischen Berufung unterliegende Rechtsfrage, ob die Organe aufgrund der tatsächlich festgestellten Umstände die schädigende Wirkung hätten voraussehen können und müssen.
b) Das Obergericht hat ausgeführt, dass die Thurgauer Kantonalbank bereits in einem Rapport vom 8. Juli 1994 festgehalten habe, dass das schon früher bemängelte Missverhältnis zwischen Fremdkapital und Eigenmitteln sich weiter verschlechtert und die Revisionsstelle auf die angespannte Liquidität und den tiefen Eigenfinanzierungsgrad der Gesellschaft sowie darauf hingewiesen habe, dass die Aktionäre gegenwärtig nicht beabsichtigten, durch eine Kapitalerhöhung Eigenmittel einzubringen. Auf die Beanstandungen, welche die Beschwerdeführer dagegen erheben, ist nicht einzutreten. In der Beschwerdeschrift wird nicht bestritten, dass nach dem vom Obergericht zitierten Bericht bereits im Juli 1994 ein Missverhältnis von Eigenmitteln und Fremdkapital bestand.
Ebenso wenig wird begründet, weshalb die vom Obergericht erwähnten Passagen "wenig aussagekräftig" sein sollen. Vielmehr begnügen sich die Beschwerdeführer damit, angeblich positive Passagen aus dem Rapport zu zitieren. Mit diesen appellatorischen Ausführungen ist nicht dargetan, dass die Darstellungen des Obergerichtes willkürlich sind (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG).
c) Das Obergericht hielt sodann fest, dass sich Liquiditätsschwierigkeiten in den Verwaltungsratsprotokollen vom 22. April und 16. November 1994, aber auch im Darlehensvertrag vom 21. Juni 1994 bzw. dessen Rückzahlungsmodalitäten widerspiegelten; weiter habe die Beschwerdeführerin 1 in ihrem Buch "Banken gegen A.________" selbst festgehalten, dass man im Herbst 1994 bei der damaligen SBG bei der Abteilung für Spezialfinanzierung - zuständig für Gesellschaften in finanziell heiklen Situationen - gelandet sei und dass ihr auch bewusst gewesen sei, dass der A._________ AG Kredite lediglich bis Ende 1994 gewährt würden. Auch mit den Beanstandungen, welche die Beschwerdeführer gegen diese Ausführungen vortragen, sind willkürliche Tatsachenfeststellungen nicht dargetan. Die Beschwerdeführer bestreiten nicht, dass die erwähnten Protokolle sowie der Darlehensvertrag auf Liquidationsschwierigkeiten schliessen liessen. Sodann wird in der Beschwerde nicht ausgeführt, inwieweit es sich beim fraglichen Kredit von immerhin Fr. 2,3 Mio. um einen der angeblich üblichen, saisonal bedingten Überbrückungskredite handelte.
Was die Darlehenssicherung bzw. die Rückzahlungsmodalitäten betrifft, ist den Beschwerdeführern zwar beizupflichten, dass die Sicherung eines Darlehens nichts Aussergewöhnliches ist, doch gehen sie darüber hinweg, dass die vereinbarte Rückzahlungsmodalität von vornherein im Erlös aus dem Verkauf der Sicherheit bzw. der Liegenschaft bestand - sei es vor Ablauf der Rückzahlungsfrist durch die Darlehensnehmerin, sei es danach durch die kaufsberechtigte Darlehensgeberin; weshalb willkürlich sein soll, von dieser Sachlage darauf zu schliessen, dass eine Darlehensrückzahlung in bar von Anfang an als gefährdet angesehen worden sei, ist nicht nachvollziehbar.
d) Weiter hielt das Obergericht aufgrund der Jahresrechnung 1994 fest, dass dem Verwaltungsrat der A.________ AG spätestens Ende 1994/Anfang 1995 bewusst gewesen sein musste, dass eine äusserst kritische finanzielle Situation vorgelegen habe.
aa) Die Beschwerdeführer kritisieren zunächst die Feststellung als willkürlich, dass die stillen Reserven nur Fr. 140'000.-- betragen hätten, obwohl sie wesentlich höher - nämlich Fr. 16'135'000.-- gewesen seien. Tatsächlich weist die Jahresrechnung 1994 nicht stille, sondern gesetzlicheReserven in der Höhe von Fr. 140'000.-- aus. Allein aufgrund dieses Verschriebes kann indessen nicht von willkürlichen Feststellungen im Zusammenhang mit stillen Reserven ausgegangen werden. Für die im vorliegenden Anfechtungsprozess zu beurteilende Frage, welche Kenntnisse die Beschwerdeführer über die finanzielle Situation der A.________ AG im massgebenden Zeitpunkt hatten, durfte sich das Obergericht auf die unbestrittene Feststellung beschränken, dass im Geschäftsjahr 1994 stille Reserven von Fr. 8'193'000.-- aufgelöst wurden.
Die eigenen Ausführungen der Beschwerdeführer zur Höhe der stillen Reserven sind nicht überzeugend. Aus der Beilage VI zum "Erläuterungsbericht der Revisionsstelle an den Verwaltungsrat zur Jahresrechnung 1994" ergibt sich, dass sich die stillen Reserven per 31. Dezember 1994 auf Fr. 5'835'000.-- - und nicht auf Fr. 16'135'000.--, wie die Beschwerdeführer geltend machen - beliefen. Zudem kann dem erläuternden Bericht entnommen werden, dass der Betrag von Fr. 2'700'000.-- für Warenreserven nur unter Vorbehalten eingesetzt und im Zusammenhang mit den Rückstellungen von Fr. 1'800'000.-- der Vermerk "mit hoher Wahrscheinlichkeit negative Werte" angebracht wurde. Soweit die Beschwerdeführer zusätzlich geltend machen, dass in Bezug auf die Geschäftsliegenschaft eine "Aufwertungsreserve" von Fr. 10'300'000.-- zu berücksichtigen sei, weil die Liegenschaft, die zu einem aktienrechtlichen Buchwert von 13'700'000.-- bilanziert sei, einen von der STG ermittelten Wert von Fr. 24'000'000.-- habe, gehen sie erneut - wie schon im kantonalen Verfahren - darüber hinweg, dass die im August 1992 vorgenommene Bewertung für den massgebenden Zeitpunkt nicht ohne weiteres aussagekräftig ist. Insgesamt ergibt sich somit, dass die Bezifferung der Höhe der stillen Reserven aufgrund der vorhandenen Unterlagen mit grossen Unsicherheiten verbunden ist und stille Reserven in der Höhe von Fr. 16'135'000.-- nicht dargetan sind. Es ist nicht willkürlich, dass sich das Obergericht im Zusammenhang mit der Frage, welche Kenntnisse die Beschwerdeführer Ende 1994/Anfang 1995 von der wirtschaftlichen Lage der A.________ AG hatte, auf die einzige zuverlässige Angabe beschränkte, dass im Geschäftsjahr 1994 stille Reserven in der Höhe von Fr. 8'193'000.-- aufgelöst werden mussten. Dass dies auf eine schlechte wirtschaftliche Verfassung der A.________ AG schliessen liess, bedarf keiner weiteren Erläuterungen.
bb) Weiter werfen die Beschwerdeführer dem Obergericht vor, nur den Anstieg des Fremdkapitals von 52,6 Mio.
auf 72,9 Mio. Fr., nicht aber die gleichzeitige Zunahme des Aktiven von 77,383 auf 98,821 Mio. Fr. erwähnt zu haben. Auch diesbezüglich kann dem Obergericht keine Willkür vorgeworfen werden. Zwar trifft es zu, dass zur Zunahme der Aktiven keine Feststellungen getroffen worden sind. Allerdings ist diesbezüglich zu bedenken, dass die Zunahme zum einen auf höhere Guthaben bei Gruppengesellschaften zurückzuführen ist, wobei im Erläuterungsbericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung 1994 dazu ausdrücklich festgehalten wird, dass "für allfällige Ausfallrisiken und für ausstehende Sanierungsmassnahmen bei überschuldeten Vertriebsgesellschaften ... weder Wertberichtigungen noch Rückstellungen" bestünden. Zum andern ist die Zunahme der Aktiven auch auf die Auflösung von stillen Reserven zurückzuführen. Selbst wenn die Zunahme der Aktiven erwähnt worden wäre, hätte daraus nichts für eine solide wirtschaftliche Verfassung der A.________ AG abgeleitet werden können.
cc) Schliesslich werfen die Beschwerdeführer dem Obergericht im Zusammenhang mit der Beurteilung der Jahresrechnung 1994 vor, dass sie die Einschätzung der Revisionsstelle betreffend die Schwestergesellschaften übernommen habe, obwohl diese unzutreffend gewesen sei. In Bezug auf die deutsche und österreichische Schwestergesellschaft steht fest, dass die A.________ AG für Forderungen von insgesamt Fr. 11,75 Mio. Rangrücktrittsvereinbarungen eingehen musste.
Wenn aber Rangrücktrittsvereinbarungen für Forderungen in beträchtlicher Höhe abgeschlossen werden müssen, ist keineswegs zu beanstanden - geschweige denn willkürlich -, wenn das Obergericht den Hinweis der Revisionsstelle wiedergibt, dass in Bezug auf Guthaben weder Wertberichtigungen noch Rückstellungen vorgenommen worden seien.
e) Weiter beanstanden die Beschwerdeführer die Auffassung des Obergerichtes als falsch und willkürlich, "dass dem Verwaltungsrat der A.________ AG spätestens Ende 1994/anfangs 1995 bewusst sein musste, dass eine äusserst kritische finanzielle Situation vorlag, die den Weiterbestand der Gesellschaft gefährdete". Dass etwas aufgrund konkreter Umstände bewusst sein musste, ist keine Tatsachenfeststellung, sondern Ergebnis rechtlicher Würdigung und damit im Berufungsverfahren überprüfbar, so dass die staatsrechtliche Beschwerde nicht zur Verfügung steht (Art. 84 Abs. 2 OG).
f) Sodann kritisieren die Beschwerdeführer die Auffassung des Obergerichtes, dass es keine Rolle spiele, dass die A.________ Holding AG angeblich über weitere Reserven von Fr. 26 Mio. verfügte; wenn nämlich die A.________ AG tatsächlich gefährdet gewesen wäre, hätte sie durch die A.________ Holding AG mehr als genügend unterstützt werden können. Auch dieser Einwand ist unbehelflich. Sofern die finanzielle Situation der A.________ Holding AG für die hier zu beurteilende Thematik überhaupt relevant sein sollte, scheinen die Beschwerdeführer zu übersehen, dass die STG-Coopers & Lybrand im erläuternden Bericht zur "Konsolidierten Bilanz zu Liquidationswerten auf den 31. Dezember 1994", auf welche sie sich berufen, festgehalten hat, dass "die Aktien der A.________ Holding AG als wertlos bezeichnet werden" müssten.
g) Weiter rügen die Beschwerdeführer die Feststellung des Obergerichtes als willkürlich, dass der von der CS "angeblich ermittelte" Gesellschaftswert von Fr. 40 Mio. (recte:
42 Mio.) durch den Bericht der Revisionsstelle "Lügen gestraft werde". Auf diese Rüge ist nicht einzutreten, weil sich die Beschwerdeführer überhaupt nicht mit den ganz unterschiedlichen Ansätzen der Bewertungen auseinandersetzt: So verlieren sie kein Wort darüber, dass es sich beim Bericht der CS um eine Dokumentation im Hinblick auf einen Verkauf der A.________ Holding AG, beim Bericht der Revisionsstelle hingegen um ein während des Nachlassverfahrens erstelltes Dokument handelt; desgleichen gehen sie stillschweigend darüber hinweg, dass die Dokumentation der CS nur die Abschlüsse per 31. Dezember 1991, 1992 und 1993 wiedergibt, während sich der Revisionsstellenbericht mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 1994, das dramatische Verschlechterungen gebracht hatte, auseinandersetzte.
h) Weiter kritisieren die Beschwerdeführer die Feststellung des Obergerichtes als willkürlich, dass sie selbst ausgeführt hätten, die A.________ AG habe immer mit Liquiditätsengpässen "zu kämpfen" gehabt, obwohl von "kämpfen" nie die Rede gewesen sei. Wenn die Beschwerdeführer in der Berufungsreplik erklärt hatten, als Saisongeschäft habe A.________ AG seit je her Liquiditätsengpässe gehabt, die jeweils mit Bankkrediten überbrückt worden seien, so ist die kritisierte Umschreibung nicht willkürlich. Ob aufgrund der Liquiditätsengpässe darauf geschlossen werden kann, dass der Grundstückverkauf in der Absicht erfolgte, andere Gläubiger zu benachteiligen, ist eine Rechtsfrage, die im Berufungsverfahren überprüft werden kann; eine staatsrechtliche Beschwerde steht dafür nicht zur Verfügung (Art. 84 Abs. 2 OG).
i) Die Auffassung des Obergerichtes, den Verwaltungsräten der A.________ AG hätte klar sein müssen, dass die Banken keine zusätzlichen Kredite zur Verfügung stellen würden, sobald sie Kenntnis des Jahresabschlusses 1994 hätten, wird als willkürlich gerügt, weil dies den Beschwerdeführern im Februar 1995 schon deshalb nicht habe bekannt sein können, weil die Abschlüsse erst Ende März 1995 vorgelegen seien. Die Feststellung, dass die Beschwerdeführer 1 und 2 nicht erst nach dem Vorliegen der Jahresabschlüsse, sondern schon vorher über die schwierige finanzielle Situation orientiert gewesen seien, ist offensichtlich nicht willkürlich, weil sie in ihrer Funktion als Verwaltungsräte der A.________ AG laufend über die wirtschaftliche Lage orientiert sein mussten. Ob den Beschwerdeführern aufgrund ihrer Kenntnis über die wirtschaftliche Situation eine Schädigungs- und Begünstigungsabsicht vorzuwerfen ist, ist eine Rechtsfrage, die nur im Berufungs- und nicht im Beschwerdeverfahren überprüft werden kann (Art. 84 Abs. 2 OG).
j) Unzulässig ist auch die Rüge, das Obergericht habe in willkürlicher Weise festgehalten, dass aus der Verbuchung des Grundstückverkaufs in der Buchhaltung 1994 auf eine Schädigungsabsicht zu schliessen sei. Auch dies ist eine Rechtsfrage, die nur mit Berufung angefochten werden kann.
k) Weiter rügen die Beschwerdeführer als aktenwidrig und willkürlich, dass unmittelbar vor der Rückzahlung des Restdarlehens bei der Bank in Liechtenstein ein Kredit von 1 Mio. Franken aufgenommen worden sei, um die Darlehensrückzahlung zu ermöglichen. Der Einwand ist unbegründet. Dem Kontoauszug vom 30. Juni 1995 ist zu entnehmen, dass dem Konto am 24. April 1995 1 Mio. Franken gutgeschrieben wurde, so dass die Feststellung des Obergerichtes, die A.________ AG habe unmittelbar vor der Rückzahlung des Restdarlehens einen entsprechenden Kredit beansprucht, keineswegs willkürlich ist.
Ebenso unbegründet ist der Hinweis, dass gemäss Bilanz per
31. Dezember 1994 liquide Mittel von Fr. 8'387'258.-- ausgewiesen seien, weil dies nichts darüber aussagt, welche Liquidität im Zeitpunkt der Rückzahlung des Restdarlehens Ende April 1995 vorhanden war. Unbegründet ist auch der Vorwurf, das Obergericht sei in willkürlicher Weise darüber hinweggegangen, dass gegen die A.________ AG keine einzige Betreibung bestanden habe, weil der Umstand, dass die A.________ AG angeblich nicht betrieben worden sein soll, keineswegs ausschliesst, dass sie sich in einer schwierigen finanziellen Lage befand. Soweit die Beschwerdeführer schliesslich geltend machen, das Obergericht sei willkürlich darüber hinweggegangen, dass sowohl die SBG als auch die CS immer wieder ihre volle Unterstützung bestätigt hätten, dass die SBG Zürich bei der UBS New York um Wiedereröffnung bzw. Wiederaussetzung von Krediten ersucht habe und dass die SBG am 4. April 1995 einen Kredit bestätigt habe, erweist sich die Beschwerde ebenfalls als unbegründet: Weder die SBG noch die CS sicherten der A.________ AG volle Unterstützung zu, sondern der Beschwerdeführer 2 dankte den Banken für die (angeblich) zugesagte weitere Unterstützung; die SBG Zürich ersuchte die UBS New York nicht um Wiedereröffnung des Kredites, sondern darum, dies zu prüfen; und bezüglich der Kreditbestätigung der SBG vom 4. April 1995 gehen die Beschwerdeführer darüber hinweg, dass der "Zessionskredit" offenkundig nur für die "Zwischenfinanzierung" in einer finanziell sehr angespannten Situation und nur gegen Sicherungszession von Guthaben gegenüber Debitoren erteilt wurde.
l) Soweit die Beschwerdeführer schliesslich geltend machen, dass ihnen für den Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses bzw. der Vornahme der Amortisation des Restdarlehens keine Schädigungs- bzw. Begünstigungsabsicht vorgeworfen werden könne und die gegenteilige Annahme des Obergerichtes willkürlich sei, ist auf die Beschwerde nicht einzutreten, weil es sich dabei um eine Rechtsfrage handelt, die mit Berufung, nicht aber mit staatsrechtlicher Beschwerde, angefochten werden kann (Art. 84 Abs. 2 OG).
6.-Das Obergericht hat nicht nur die Anfechtungsklage gutgeheissen und die Beschwerdeführerin 1 zur Rückgabe des Grundstückes Nr. xx sowie zur Rückzahlung von Fr. 521'870. 80 zuzüglich Zins verpflichtet, sondern auch die aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gutgeheissen und den Beschwerdeführer 2 verpflichtet, unter solidarischer Haftbarkeit mit der Beschwerdeführerin 1 den erwähnten Betrag von Fr. 521'870. 80 zuzüglich Zins zurückzubezahlen. Auch in diesem Zusammenhang wird dem Obergericht in verschiedener Hinsicht vorgeworfen, willkürlich entschieden zu haben.
a) Das Obergericht hat im angefochtenen Urteil festgehalten, dass aufgrund zahlreicher "Umstände ... zwingend geschlossen werden (müsse), dass die (Beschwerdeführer 1 und 2) bereits im März bzw. April 1995 über die notwendigen Unterlagen und Kenntnisse verfügten, um begründete Besorgnis einer Überschuldung haben zu müssen". Ob jemand aufgrund der ihm zur Verfügung stehenden Unterlagen und seiner Kenntnisse begründete Besorgnis einer Überschuldung im Sinn von Art. 725 Abs. 2 OR haben muss, ist eine im Berufungsverfahren zu überprüfende Rechtsfrage. Gegenstand einer staatsrechtlichen Beschwerde sind tatsächliche Feststellungen darüber, welche Unterlagen der betreffenden Person zur Verfügung standen und welche Kenntnisse sie effektiv hatte.
b) Soweit die Beschwerdeführer geltend machen, das Wissen des Finanzchefs um die schlechte finanzielle Lage könne ihnen nicht angerechnet werden und die vom Obergericht auf S. 28 erwähnten Unterlagen bzw. der Entschluss, die Banken zu einem Meeting einzuladen, hätten nicht zu begründeter Besorgnis für eine Überschuldung Anlass geben müssen, wird die Rechtsanwendung kritisiert, die nur mit Berufung und nicht mit staatsrechtlicher Beschwerde beanstandet werden kann (Art. 43 Abs. 1 und
c) Was die Beschwerdeführer schliesslich zum Schaden - wozu auch die Frage der Substantiierung gehört - ausführen, kann ebenfalls nur mit Berufung und nicht mit staatsrechtlicher Beschwerde gerügt werden.
7.-Weiter wird in der Beschwerde geltend gemacht, dass das Obergericht in willkürlicher Weise ausser Acht gelassen habe, dass die Beschwerdeführerin 1 kurz vor Abschluss des Kaufvertrages vom 13. Februar 1995 Aktien der A.________ Holding AG für Fr. 232'200.-- gekauft habe, was dagegen spreche, dass dieser die schlechte finanzielle Situation bekannt gewesen sei. Auch auf diese Rüge ist nicht einzutreten, weil nicht substantiiert wird, welcher zwingende Zusammenhang zwischen dem Kauf von Aktien der A.________ Holding AG und der finanziellen Situation der A.________ AG, welche die angefochtenen Rechtsgeschäfte abgeschlossen hatte, bestehen soll.
8.-Schliesslich beanstanden die Beschwerdeführer die Kosten- und Entschädigungsregelung des Obergerichtes als willkürlich.
a) Das Bezirksgericht Steckborn verurteilte (teilweise) nur die Beschwerdeführerin 1, auferlegte aber allen drei Beschwerdeführern (bei solidarischer Haftung) 3/4 der Gerichtskosten wie auch die (teilweise) Entschädigung der Klägerin. Dies wurde mit kantonaler Berufung gerügt. Im Verfahren vor Obergericht wurde die Beschwerdeführerin 1 vollumfänglich und der Beschwerdeführer 2 teilweise verurteilt, während eine solidarische Haftbarkeit der Beschwerdeführerin 3 verneint wurde. Daraus ergibt sich, dass die Beschwerdeführerin 3 in den Verfahren vor beiden kantonalen Instanzen obsiegte und der Beschwerdeführer 2 teilweise obsiegte. Die Beschwerdeführer beanstanden nun als willkürlich, dass ihnen die vollumfängliche Kostentragung überbunden und gleichzeitig keine Entschädigung zugesprochen wurde.
b) Wenn mehrere Personen für den gleichen Anspruch eingeklagt werden, ist von einer subjektiven Klagehäufung auszugehen. Auch wenn die verschiedenen Klagen in einem einheitlichen Urteil erledigt werden, bleiben die subjektiv gehäuften Klagen rechtlich selbstständig. Entsprechend sind die Kosten- und Entschädigungsfolgen selbstständig zu regeln.
Das Risiko der richtigen Beklagtenwahl trägt der Kläger (BGE 113 Ia 104 E. 2c S. 106 m.w.H.).
c) Vor diesem Hintergrund war es willkürlich, die Beschwerdeführerin 3 hinsichtlich der Kosten- und Entschädigungsfolgen in beiden kantonalen Verfahren als unterliegende Partei zu behandeln, obwohl sie obsiegt hat. Was den Beschwerdeführer 2 betrifft, ist die Beschwerdegegnerin - entgegen ihrer Behauptung - mit ihren Berufungsanträgen nicht vollumfänglich durchgedrungen; obsiegt hat sie mit dem Antrag 2, eventuell nebst der Beschwerdeführerin 1 auch den Beschwerdeführer 2 unter solidarischer Haftung zur Bezahlung von Fr. 521'870. 80 zu verurteilen, nicht aber mit ihrem Antrag 3, subeventuell nebst der Beschwerdeführerin 1 auch den Beschwerdeführer 2 unter solidarischer Haftung zur Bezahlung von Fr. 2'303'870. 80 zu verurteilen. Mit Rücksicht auf das teilweise Obsiegen des Beschwerdeführers 2 ist es daher nicht haltbar, ihn an den im kantonalen Berufungsverfahren beklagtischerseits zu überbindenden Gerichtskosten zu 100% zu beteiligen - d.h. ihn gleich zu behandeln wie die voll unterliegende Beschwerdeführerin 1 - und ihm für das teilweise Obsiegen eine Parteientschädigung gänzlich vorzuenthalten.
Hingegen ist die Willkürrüge hinsichtlich der Bemessung der Gebühren nicht substantiiert, so dass darauf nicht einzutreten ist.
9.- Zusammenfassend ergibt sich somit, dass die staatsrechtliche Beschwerde im Sinn der Erwägung 8 teilweise gutzuheissen ist, soweit darauf eingetreten werden kann, und dass Ziff. 2 des Urteils des Obergerichtes des Kantons Thurgau vom 21. September 1999 aufzuheben ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens rechtfertigt es sich, 11/12 der Gerichtsgebühr zu 3/4 der Beschwerdeführerin 1 und zu 1/4 unter solidarischer Haftbarkeit den Beschwerdeführern 1 und 2 aufzuerlegen; im Umfang von 1/12 ist die Gerichtsgebühr der Beschwerdegegnerin zu überbinden (Art. 156 Abs. 2 OG). Entsprechend sind die Beschwerdeführer 1 und 2 zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin eine reduzierte Parteientschädigung zu bezahlen, während die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin 3 zu entschädigen hat (Art. 159 Abs. 2 OG).
Demnach erkennt des Bundesgericht:
1.-Die staatsrechtliche Beschwerde wird im Sinn der Erwägung 8 teilweise gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist, und die Ziff. 2 des Urteils des Obergerichtes des Kantons Thurgau vom 21. September 1999 wird aufgehoben.
2.-Die Gerichtsgebühr von Fr. 12'000.-- wird im Umfang von Fr. 8'250.-- der Beschwerdeführerin 1, im Umfang von Fr. 2'750.-- den Beschwerdeführern 1 und 2 unter solidarischer Haftbarkeit und im Umfang von Fr. 1'000.-- der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.-Die Beschwerdeführerin 1 wird verpflichtet, die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 10'300.-- zu entschädigen; zusätzlich werden die Beschwerdeführer 1 und 2 unter solidarischer Haftbarkeit verpflichtet, die Beschwerdegegnerin mit Fr. 3'500.-- zu entschädigen.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführerin 3 mit Fr. 1'200.-- zu entschädigen.
4.-Dieses Urteil wird den Parteien sowie dem Obergericht des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.
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Lausanne, 19. September 2000
Im Namen der II. Zivilabteilung des
SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: