[AZA 0/2]
4C.68/2002
Ie COUR CIVILE
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6 juin 2002
Composition de la Cour: MM. Walter, président, Corboz, juge,
et Pagan, juge suppléant. Greffier: M. Carruzzo.
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Dans la cause civile pendante
entre
A.________ et X.________ S.A., défendeurs et recourants, tous deux représentés par Me Jean-Daniel Théraulaz, avocat, à Lausanne,
et
1. B.________,
2. C.________, 3. dame D.________,
4. Y.________ Snc,
5. Masse en faillite de Z.________,
demandeurs et intimés, tous représentés par Me Jean-Claude
Mathey, avocat, à Lausanne.
(promesse de vente immobilière; condition)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les faits suivants:
A.- a) Le 19 mars 1997, B.________, C.________, Z.________, la société en nom collectif Y.________ ainsi que dame D.________ (ci-après: les consorts B.________), propriétaires en main commune, d'une part, A.________ et X.________ S.A., promoteurs immobiliers, d'autre part, ont conclu, devant le notaire E.________, une "promesse de vente et d'achat" se rapportant à la parcelle n° 1008 sise sur le territoire de la Commune de F.________. Le prix, fixé à 460 000 fr., était payable au comptant le jour de la vente définitive.
Les deux parties contractantes formaient chacune une société simple, les acquéreurs A.________ et X.________ S.A. déclarant agir conjointement pour eux ou leur nommable.
Le ch. 2 des conditions de l'acte avait la teneur suivante:
"La promesse de vente et d'achat arrivera à
échéance dans un délai d'une année dès l'obtention
du permis de construire les bâtiments à
édifier sur le terrain promis-vendu, mais au
plus tard le trente et un août mil neuf cent
nonante-huit.
Les parties seront convoquées en temps utile
pour l'exécution de la vente, les promettants- vendeurs pouvant être également convoqués pour
la vente à des nommables désignés par les promettants-acquéreurs".
Le ch. 3 des mêmes conditions était libellé comme il suit:
"La promesse de vente et d'achat est conclue
ferme de part et d'autre, aucune des parties ne
pouvant se délier, même en payant un dédit.
Toutefois, au cas où les promettants-acheteurs
n'obtenaient (sic) pas le permis de construire
deuxvillas jumelées (quatre villas), conformes
au règlement communal de F.________, le présent
acte serait annulé purement et simplement.
Les promettants-acheteurs s'engagent à déposer
un dossier de mise à l'enquête des deux villas
susmentionnées auprès de la Commune de
F.________, d'ici au trente et un mars mil neuf
cent nonante-sept, ..."
Le notaire E.________ avait été mandaté par les deux parties en vue de l'instrumentation de la promesse de vente, mais il avait été désigné par les promoteurs qui l'ont payé et au nom desquels il a rédigé plusieurs courriers.
b) Les promoteurs ont déposé un dossier de mise à l'enquête auprès de la Commune de F.________ qui leur a délivré un permis de construire en date du 21 juillet 1997.
A cette époque, le marché immobilier était difficile à F.________. Des discussions à ce propos sont intervenues entre les parties par l'intermédiaire du notaire, d'une part, et entre B.________ et A.________ directement, d'autre part, les promettants-vendeurs étant ainsi informés de cette situation.
La campagne de vente organisée par A.________ et X.________ S.A. n'a abouti à aucun résultat. Le 29 juin 1998, les promoteurs, par l'intermédiaire de Me E.________, ont sollicité une prolongation de la promesse de vente. Les consorts B.________ leur ont répondu par la négative, le 6 juillet 1998.
Le 13 mai 1998, Z.________ a été mis en faillite.
La Z.________ est administrée par l'Office des faillites du canton de Fribourg, lequel a chargé l'Office des faillites de F.________ de le représenter.
Le 31 juillet 1998, Me E.________ a adressé auxconsorts B.________ un courrier dont la teneur est la suivante:
"Mes clients sont conscients que la promesse de
vente et d'achat arrive à échéance le 30 août
prochain et que le contrat est exécutoire.
N'ayant pas trouvé d'acquéreur pour les bâtiments
à construire, mes clients proposent de
renoncer à l'achat moyennant paiement d'une indemnité
de 46 000 fr. à titre de dommages, intérêts
et dédites".
Une fin de non-recevoir a été adressée le 17 août 1998 au notaire par les consorts B.________, lesquels ont maintenu la position qu'ils avaient adoptée le 6 juillet 1998.
Le 31 août 1998, Me E.________ a fait savoir que ses clients "n'étaient pas disposés à exécuter les engagements découlant de la promesse de vente et d'achat et qu'ils préféraient se voir opposer une action en exécution ou en dommages et intérêts" .
Le 4 décembre 1998, les consorts B.________ ont mis en demeure les promoteurs, les sommant d'exécuter leurs engagements dans un délai arrivant à échéance le 14 décembre 1998.
Les 29 et 31 mars 1999, les consorts B.________ ont fait notifier à X.________ S.A. et à A.________ un commandement de payer la somme de 460 000 fr., intérêts en sus. Les poursuivis ont fait opposition.
B.- Le 6 avril 1999, B.________, C.________, dame D.________, la société en nom collectif Y.________ et la masse en faillite de Z.________ ont assigné A.________ et X.________ S.A., pris solidairement, en paiement de 460 000 fr. avec intérêts à 5% dès le 21 juillet 1998. Les demandeurs ont en outre conclu à ce qu'ordre fût donné au conservateur du Registre foncier de F.________ d'inscrire, dans ses livres, A.________ et X.________ S.A. en tant que propriétaires en main commune de la parcelle n° 1008 de F.________. Ils ont enfin requis la levée définitive de l'opposition aux commandements de payer.
Les défendeurs ont conclu au rejet de la demande.
Par jugement du 9 mars 2001, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a condamné solidairement les défendeurs à payer aux demandeurs la somme de 460 000 fr.
avec intérêts à 5% dès le 1er septembre 1998, levé définitivement les oppositions à due concurrence et ordonné l'inscription des défendeurs au registre foncier en tant que propriétaires en société simple de la parcelle litigieuse.
C.- Agissant par la voie du recours en réforme, les défendeurs invitent le Tribunal fédéral à annuler ce jugement, à dire qu'ils ne sont pas les débiteurs solidaires des demandeurs et à maintenir leurs oppositions aux commandements de payer.
Les défendeurs concluent au rejet du recours.
Considérant en droit :
1.- Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1 OJ). Saisi d'un tel recours, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, sauf exceptions non invoquées en l'espèce (art. 63 al. 2 OJ).
a) Déterminer la commune et réelle intention des parties est une question de fait, qui ne peut être revue par le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme. Si cette volonté ne peut être établie, c'est une question de droit - que le Tribunal fédéral peut revoir librement dans un recours en réforme - de dire comment une déclaration devait être comprise par son destinataire selon le principe de la confiance.
Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la déclaration et les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Selon le principe de la confiance, celui qui fait une déclaration de volonté adressée à autrui est lié par sa déclaration selon le sens que le destinataire peut et doit lui attribuer de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances et il importe peu que l'auteur de la déclaration n'ait pas saisi la portée de ce qu'il disait, dès lors que le destinataire ne pouvait pas s'en apercevoir (ATF 126 III 375 consid. 2e/aa et les références).
A cet égard, la jurisprudence récente a nuancé le principe selon lequel il y aurait lieu de recourir à des règles d'interprétation uniquement si les termes de l'accord passé entre les parties laissent planer un doute ou sont peu clairs. On ne peut ériger en principe qu'en présence d'un "texte clair", on doit exclure d'emblée le recours à d'autres moyens d'interprétation. Il ressort de l'art. 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est au contraire prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 127 III 444 consid. 1b).
b) En l'occurrence, l'autorité cantonale s'est référée au principe de la confiance en vue de l'interprétation de la promesse de vente. Sa démarche, qui relève du droit, peut donc être soumise à la libre appréciation de la juridiction fédérale de réforme.
2.- a) La promesse de vente est un contrat synallagmatique par lequel un propriétaire s'oblige à vendre un immeuble à des conditions et dans un délai déterminés à une personne qui s'oblige à l'acquérir (Marcel Rehfous, La formation du contrat et l'avant-contrat en matière immobilière in SJ 1965 p. 305 ss, 314), définition reprise récemment par un commentateur (Engel, Contrats de droit suisse, 2e éd., p. 99).
L'avantage de cette institution réside dans la faculté de soumettre la passation de l'acte à conclure à une condition suspensive, casuelle ou potestative consistant dans une autorisation de construire, le déclassement du terrain, l'obtention d'un crédit de construction, etc. ou à un terme (Engel, ibid.).
En cas d'inexécution d'une promesse dont tous les points sont déterminés à rigueur de droit comme en l'espèce, le créancier pourra agir en exécution contre le débiteur sans avoir à passer par le stade de la conclusion du contrat promis (ATF 118 II 32 consid. 3b et c; Engel, op. cit. , p. 100).
En particulier, si les parties désirent se lier l'une à l'autre au sujet de la vente d'un immeuble, sans avoir la faculté de ne pas exécuter leurs engagements, elles concluront une promesse bilatérale de vente et d'achat. Au cas où la condition à laquelle cette promesse de vente était soumise se réalise ou si le terme fixé survient, il se peut que l'une ou l'autre des parties, à ce moment-là, ne veuille plus tenir ses engagements. Le juge, qui devra examiner selon l'art. 18 CO quelle est la commune et réelle intention des parties, constatera qu'elles ont voulu, l'une et l'autre, vendre, respectivement acheter un immeuble si une certaine condition se réalise ou à l'échéance d'un certain terme. Ces événements étant survenus, le juge constatera qu'il y a lieu de rendre un jugement qui tienne place du contrat de vente et d'allouer à l'acquéreur la propriété sur l'immeuble promis-vendu, en ordonnant l'inscription de l'immeuble au chapitre du nouveau propriétaire (Jean-Frédéric Reymond, La promesse de vente immobilière et la pratique notariale vaudoise in JdT 1958 III 66 ss, 73 et 74 n. 8).
b) aa) Eu égard aux considérations qui précèdent, à la raison d'être d'une promesse de vente et d'achat et au principe de la confiance, il est manifeste que l'échéance prévue sous ch. 2 de l'acte du 19 mars 1997 pour le 31 août 1998 ne pouvait viser que le moment où la promesse devait être exécutée par la passation du contrat définitif.
Dans le cas particulier, bien que l'acte du 19 mars 1997 renfermât tous les éléments constitutifs d'une vente immobilière, cette formalité ultérieure n'était pas inutile dans la mesure où l'opération mise sur pied avait pour but de permettre aux promoteurs de faire édifier quatre villas et de les vendre à leurs futurs occupants qui devenaient ainsi les acquéreurs définitifs, raison pour laquelle il était fait usage du terme de "nommable". En effet, ces nouveaux acquéreurs pouvaient, dans cette perspective, se substituer aux défendeurs.
Soutenir, comme le font ces derniers, que l'échéance mentionnée sous ch. 2 de l'acte du 19 mars 1997 concernait la fin du contrat ne résiste pas à l'examen et fait totalement abstraction de la raison d'être d'une promesse de vente et d'achat immobilière, qui consiste à différer pendant un certain délai la vente devant intervenir.
Ainsi, la "période de latence", dont les défendeurs font état, avait justement pour raison d'être de leur permettre de disposer du laps de temps nécessaire pour trouver des acquéreurs définitifs dans un délai d'un an dès la délivrance du permis de construire qu'il leur appartenait d'obtenir le plus rapidement possible au regard du terme fixé sous ch. 2 de l'acte du 19 mars 1997 et constitué par la date du 31 août 1998. Il s'agissait bien d'un terme, événement futur de réalisation certaine et déterminé in casu par une date précise (dies certus quando; cf. Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 624).
Dès lors, contrairement à l'avis des défendeurs, on ne peut prétendre que la promesse de vente et d'achat devait déployer ses effets indéfiniment ou pour une durée indéterminée.
D'ailleurs, comme cela ressort de la lettre écrite par Me E.________ le 31 juillet 1998, les promoteurs étaient parfaitement conscients du caractère exécutoire de la promesse de vente et d'achat à cette date; ils sont donc malvenus de prétendre que ce pli n'était pas révélateur, surtout que la situation juridique était tout à fait claire, comme elle avait été comprise de bonne foi par le notaire qui les représentait.
bb) Il appert des faits constatés dans le jugement attaqué que la promesse de vente et d'achat, selon son ch. 3, a été conclue ferme de part et d'autre, aucune des parties ne pouvant s'en délier, même par le paiement d'un dédit.
A cet égard, il a été convenu que les promettants-acheteurs déposeraient, jusqu'au 31 mars 1997, un dossier de mise à l'enquête en vue de la réalisation de ce projet immobilier.
Toutefois, il a été prévu qu'au cas où les promoteurs n'obtiendraient pas la délivrance du permis de construire requis pour les deux villas jumelles projetées, l'acte du 19 mars 1997 serait annulé purement et simplement.
Il en découle sans doute possible que la promesse de vente et d'achat a déployé immédiatement ses effets, comme l'atteste le texte de son ch. 3 al. 1 et 3 et que l'acte définitif devait être passé le 31 août 1998 au plus tard, mais que ladite promesse a été soumise à une condition résolutoire consistant dans le refus de délivrer le permis de construire, cette circonstance rendant caduc l'acte du 19 mars 1997. En effet, il est bien question d'un événement futur, mais aléatoire, s'agissant d'une incertitude objective qui ne dépendait pas de la volonté des parties, mais d'une détermination négative de l'autorité administrative chargée de délivrer les permis de construire (Engel, op. cit. , p. 847).
Le texte du ch. 3 de la promesse de vente et d'achat, tel que rappelé plus haut, démontre bien que l'on est en présence d'une seule condition résolutoire, étant donné que l'acte du 19 mars 1997 déployait tout de suite ses effets, son ch. 2 étant constitutif, dans cette approche, d'un terme, en ce sens que la promesse de vente arrivait à échéance le 31 août 1998 au plus tard, voire plus tôt en fonction de la date d'obtention du permis de construire, ce qui signifie qu'elle devait être exécutée dès ce moment.
En l'espèce, le permis de construire a été délivré le 21 juillet 1997, si bien que l'échéance stipulée est survenue le 21 juillet 1998, date à laquelle la promesse de vente et d'achat devait être exécutée par la passation d'un acte définitif liant les mêmes parties, les défendeurs n'ayant pas trouvé de nommable.
La logique des ch. 2 et 3 de la promesse de vente et d'achat ne permet donc pas de conclure à l'existence d'une condition suspensive qui aurait été constituée par la délivrance du permis de construire. En effet, une condition suspensive suppose que l'obligation qui lui est soumise ne naît qu'au moment où survient l'événement considéré comme incertain et que, dans l'intervalle, elle est en suspens (Tercier, Le droit des obligations, 2e éd., n. 455 et 456), ce qui n'était pas le cas ici pour les motifs sus-indiqués.
Certes, par le recours à une condition suspensive ou résolutoire, on peut parfois parvenir au même résultat et, dans le doute, il convient d'admettre généralement l'existence d'une condition suspensive, solution plus favorable au débiteur (Engel, Traité, p. 850). Toutefois, le contenu de l'acte du 19 mars 1997 ne laisse planer aucun doute: la condition prévue consistait dans le refus de délivrance du permis de construire et non dans la délivrance de celui-ci; on a donc affaire à une condition résolutoire (cf. Engel, ibid.).
De surcroît, les parties ont manifesté la volonté de se lier indépendamment de la nécessité pour les promoteurs de trouver des acquéreurs définitifs.
C'est bien dans ce sens que, de bonne foi, les parties contractantes pouvaient et devaient comprendre la teneur et la portée de l'acte du 19 mars 1997, ce que les défendeurs ont d'ailleurs reconnu, le 31 juillet 1998, par le truchement de Me E.________.
c) Dans ces conditions, force est de constater que la cour cantonale est parvenue à une solution qui n'est pas entachée d'une appréciation juridique erronée des faits de la cause, les premiers juges ayant appliqué correctement le principe de la confiance.
3.- Les défendeurs, qui succombent, devront supporter solidairement les frais et dépens de la procédure fédérale (
Par ces motifs,
le Tribunal fédéral :
1. Rejette le recours et confirme le jugement attaqué,
2. Met un émolument judiciaire de 7500 fr. à la charge des recourants, solidairement entre eux;
3. Condamne solidairement les recourants à verser aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 7500 fr.
à titre de dépens;
4. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
__________
Lausanne, le 6 juin 2002ECH
Au nom de la Ie Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président, Le Greffier,