DFR - BGer 4P.235/2004

BGer 4P.235/2004 vom 10.01.2005

Tribunale federale

{T 0/2}

4P.235/2004 /lma

Urteil vom 10. Januar 2005

I. Zivilabteilung

Besetzung

Bundesrichter Corboz, Präsident,

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,

Gerichtsschreiber Arroyo.

Parteien

A.________,

Beschwerdeführer, vertreten durch Rechtsanwalt Dieter Kunz,

gegen

B.________ AG,

Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hans Schraner,

III. Zivilkammer des Kantonsgerichts St. Gallen.

Gegenstand

Art. 9 BV (Willkürliche Beweiswürdigung im Zivilprozess),

Staatsrechtliche Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, III. Zivilkammer, vom 2. September 2004.

Sachverhalt:

Mit Kaufvertrag vom 31. August 2001 übertrugen A.________ (Kläger und Beschwerdeführer) und seine Ehefrau der C.________ SA ihre Beteiligungen von je 100 % an der B.________ AG (Beklagte und Beschwerdegegnerin), der D.________ AG und der E.________ SA. Im Rahmen dieses Kaufvertrages vereinbarten die Parteien, dass der Beschwerdeführer Geschäftsführer der Gesellschaften gemäss separatem Arbeitsvertrag bleibe, in dem seine Kompetenzen, Aufgaben und Unterschriftsberechtigung klar definiert werden. Das Jahressalär wurde im Kaufvertrag auf Fr. 130'000.-- festgelegt. Zudem wurde im Kaufvertrag vereinbart, dass der Beschwerdeführer vom 1. Januar 2003 bis zum Rentenalter als externer Berater für die Beschwerdegegnerin tätig sein sollte. Im gleichen Zusammenhang verpflichtete sich der Beschwerdeführer, alles in seiner Macht stehende zu unternehmen, damit die von ihm veräusserten Gesellschaften weiterhin erfolgreich auf dem Markt seien. Der Arbeitsvertrag und Beratervertrag, die beide im Kaufvertrag erwähnt waren, wurden gleichentags vom Beschwerdeführer und der Beschwerdegegnerin (vertreten durch die Verwaltungsräte der C.________ SA) als Anlagen zum Kaufvertrag unterzeichnet.

Gemäss Arbeitsvertrag wurde der Beschwerdeführer als Geschäftsführer der Beschwerdegegnerin angestellt und hatte gemäss den Weisungen des Verwaltungsrates und auf der Grundlage des vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglements zu arbeiten. Dem Beschwerdeführer stand Kollektivunterschrift zu zweien zu. Der Arbeitsvertrag wurde bis zum 31. Dezember 2002 befristet. Auf die Vereinbarung einer Probezeit verzichteten die Parteien. Der Jahreslohn betrug, wie vertraglich vorgesehen, Fr. 130'000.-- zuzüglich Fr. 18'000.-- für Spesen.

Gemäss Beratungsvertrag sollte der Beschwerdeführer für die Beschwerdegegnerin ab 1. Januar 2003 als externer Berater zur Verfügung stehen. Der Vertrag sah insbesondere folgende Aufgaben des Beschwerdeführers vor: Begleitung und Ausbildung des neuen Geschäftsführers, Unterstützung im Verkauf, Unterstützung bei Kalkulations- und Verkaufsofferten, spezielle Projekte, Strategie- und Investitionsplanung. Es wurde eine Jahresentschädigung von Fr. 148'020.-- einschliesslich Spesen vereinbart. Der Beratungsvertrag wurde bis zum 31. Dezember 2005 fest abgeschlossen.

Am 22. März 2002 stellte die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführer frei. Nach Darstellung der Beschwerdegegnerin habe sich der Beschwerdeführer als langjähriger Geschäftsinhaber nicht damit abfinden können, dass er seinen Betrieb veräussert hatte und der Leitung der C.________ SA unterstand; er sei den von der C.________ SA angeordneten Änderungen durchwegs ablehnend gegenüber gestanden und habe gegen ihre Vorschläge immer opponiert; dem Beschwerdeführer habe es an der Bereitschaft gefehlt, in seiner Stellung als Geschäftsführer der Beschwerdegegnerin mit der neuen Leitung zu kooperieren. Der Beschwerdeführer bestritt diese Behauptungen der Beschwerdegegnerin, räumte aber ein, er sei mit den Entscheidungen der neuen Leitung nicht immer einverstanden gewesen; er habe sich für Belange eingesetzt, die der Beschwerdegegnerin seiner Meinung nach namhafte Verluste erspart hätten; seine Aufgabe als Geschäftsführer habe er bestmöglich wahrgenommen, habe sich jedoch nie richtig entfalten können. Trotz dieser Meinungsverschiedenheiten in für die Zukunft wichtigen Unternehmensentscheidungen fanden die Parteien wieder zusammen. Mit Schreiben vom 17. April 2002 offerierte die C.________ SA dem Beschwerdeführer einen neuen, als Kadervertrag bezeichneten Arbeitsvertrag. Der Vertrag sah vor, dass der Beschwerdeführer seine Kompetenzen der Beschwerdegegnerin bzw. der C.________ SA zur Verfügung stellt. Mit diesem Kadervertrag war jedoch der Beschwerdeführer nicht einverstanden. Nach den vorgängigen, negativen Erfahrungen anlässlich seiner Freistellung wollte der Beschwerdeführer keinen Beratervertrag abschliessen, weil ihm ein solcher Vertrag zu wenig Sicherheit bot und er aufgrund der Anwendbarkeit des Auftragsrechts jederzeit mit der vorzeitigen Auflösung rechnen musste. Entsprechend liess der Beschwerdeführer durch seinen Anwalt eine als Arbeitsvertrag bezeichnete Vereinbarung aufsetzen, die er der Beschwerdegegnerin als Gegenvorschlag zum Kadervertrag präsentierte. Die Beschwerdegegnerin stimmte diesem Vertrag zu und unterzeichnete ihn am 23. Mai 2002. Dieser Vertrag wies dem Beschwerdeführer insbesondere folgende Aufgaben zu: Begleitung und Unterstützung der Geschäftsführung, Unterstützung im Verkauf, Unterstützung bei Kalkulations- und Verkaufsofferten; der Beschwerdeführer war direkt dem Verwaltungsrat unterstellt; er war in der Einteilung seiner Arbeitszeiten frei, sollte aber den Bedürfnissen der Beschwerdegegnerin nach Möglichkeit Rechnung tragen. Der Arbeitsvertrag sah eine feste Dauer vom 1. Mai 2002 bis 31. Dezember 2005 vor, der Bruttolohn betrug bis 31. Dezember 2002 Fr. 130'000.-- (45 Stunden Wochenarbeitszeit), ab 1. Januar 2003 Fr. 117'000.-- (30 Stunden Wochenarbeitszeit) zuzüglich einer jährlichen, pauschalen Spesenentschädigung von Fr. 18'000.--.

Am 22. Juli 2002 kam es erneut zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien. Die Beschwerdegegnerin warf dem Beschwerdeführer vor, er komme seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nach. Zudem bemängelte sie, dass sich die Unternehmenszahlen nicht so entwickelten, wie man dies anlässlich des Kaufs der drei Unternehmungen erwartet habe. Mit Schreiben vom 23. August 2002 warf die C.________ SA dem Beschwerdeführer vor, er habe sie im Rahmen der Vertragsverhandlungen über den Wert der gekauften Gesellschaften getäuscht, worauf ein reger Schriftenwechsel zwischen den Parteien folgte. Trotz dieser Auseinandersetzung teilte die C.________ SA dem Beschwerdeführer mit, dass er weiterhin für die Beschwerdegegnerin tätig sein dürfe. Am 20. Dezember 2002 erklärte dann aber die Beschwerdegegnerin das Vertragsverhältnis, das sie im einschlägigen Schreiben als Arbeitsverhältnis bezeichnete, für beendet. Sie begründete dies in erster Linie damit, dass der für die Aktien bezahlte Preis viel zu hoch gewesen sei und sie sich anlässlich der Vertragsverhandlungen somit in einem Grundlagenirrtum befunden habe. Die Beschwerdegegnerin stellte darauf hin die Lohnzahlungen ein.

Am 14. Februar 2003 gelangte der Beschwerdeführer an das Arbeitsgericht Gaster-See. Er beantragte, die Beschwerdegegnerin sei zur Zahlung des Januar-Lohnes in Höhe von Fr. 9'000.-- und von Fr. 1'500.-- Spesenentschädigung zu verurteilen. Weiter verlangte der Beschwerdeführer eine Entschädigung von Fr. 18'000.-- wegen ungerechtfertigter Entlassung. Die Beschwerdegegnerin schloss auf Abweisung der Klage und verlangte widerklageweise die Herausgabe des Geschäftswagens. Mit Entscheid vom 1. September 2003 verurteilte das Arbeitsgericht die Beschwerdegegnerin zur Zahlung von Fr. 9'000.-- sowie Fr. 9'000.-- als Entschädigung wegen fristloser Entlassung und wies die Klage im Mehrbetrag ab (Ziff. 1); den Beschwerdeführer verpflichtete es zur Rückgabe seines Geschäftswagens (Ziff. 2).

Gegen diesen Entscheid erhoben beide Parteien Berufung an das Kantonsgericht St. Gallen. Die Beschwerdegegnerin beantragte im Wesentlichen die Aufhebung von Ziff. 1 des angefochtenen Entscheids sowie die Abweisung der Klage; ausserdem bestritt sie die Zuständigkeit des Arbeitsgerichts, da kein Arbeitsverhältnis vorliege. Der Beschwerdeführer schloss auf Abweisung der Berufung der Beschwerdegegnerin.

Mit Entscheid vom 2. September 2004 hiess das Kantonsgericht die Berufung der Beschwerdegegnerin gut und hob Ziffer 1 des angefochtenen Entscheides auf. Auf die Klage trat das Gericht nicht ein. Es erwog, die Vereinbarung vom 23. Mai 2002 sei nicht als Arbeitsvertrag, sondern als Auftrag zu qualifizieren; das Arbeitsgericht Gaster-See sei daher für die Beurteilung der eingeklagten Forderungen sachlich nicht zuständig gewesen.

Gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen erhebt der Beschwerdeführer sowohl staatsrechtliche Beschwerde als auch eidgenössische Berufung. Mit Beschwerde rügt er, das Kantonsgericht habe ihm das rechtliche Gehör verweigert und die Vereinbarung vom 23. Mai 2002 willkürlich als Auftrag qualifiziert.

Die Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Berufung. Das Kantonsgericht verzichtet auf eine Vernehmlassung.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

Wegen der Verletzung verfassungsmässiger Rechte kann gegen kantonale Entscheide staatsrechtliche Beschwerde geführt werden (Art. 84 Abs. 1 lit. a OG). Das Bundesgericht prüft im staatsrechtlichen Beschwerdeverfahren nur klar und detailliert erhobene Rügen (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG). Auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (vgl. BGE 125 I 71 E. 1c, 492 E. 1b, je mit Hinweisen). Insbesondere muss sich der Beschwerdeführer mit der von der letzten kantonalen Instanz angeführten Begründung auseinander setzen und darf sich nicht auf eine reine Wiederholung der im kantonalen Verfahren vorgebrachten Argumente beschränken (BGE 117 Ia 412 E. 1d S. 415). Er hat die als verletzt behaupteten Verfassungsbestimmungen im Einzelnen zu nennen und überdies darzutun, inwiefern diese verletzt sein sollen (BGE 129 I 185 E. 1.6). Es genügt nicht, wenn der Beschwerdeführer mit pauschalen Vorbringen behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Rügt er eine willkürliche Beweiswürdigung, muss er aufzeigen, inwiefern die angefochtene Beweiswürdigung im Ergebnis offensichtlich unhaltbar ist (BGE 125 I 492 E. 1b). Nach ständiger Rechtsprechung muss die Begründung in der Beschwerdeschrift selber enthalten sein. Hinweise des Beschwerdeführers auf seine Ausführungen im kantonalen Verfahren sind daher unbeachtlich (BGE 115 Ia 27 E. 4a S. 30, mit Hinweis). Soweit die Beschwerde diesen Begründungsanforderungen nicht genügt, ist darauf nicht einzutreten.

Der Beschwerdeführer rügt als Gehörsverweigerung, das Kantonsgericht habe seine Tatsachenbehauptung kommentarlos übergangen, wonach er der Beschwerdegegnerin vor Abschluss des neuen Vertrages mitgeteilt habe, er wolle einen Arbeits- und keinen Beratungsvertrag abschliessen; er habe auch geltend gemacht, dass er im Mai 2002 willens gewesen sei, sich in ein arbeitsvertragliches Unterstellungsverhältnis zu begeben, was das Gericht nicht zur Kenntnis genommen habe.

Soweit der Beschwerdeführer mit diesen Vorbringen sinngemäss eine Verletzung des - aus dem rechtlichen Gehör fliessenden - Anspruchs auf Begründung eines Entscheides geltend macht, übersieht er, dass dieser der entscheidenden Behörde nicht gebietet, sich ausdrücklich mit jeder tatbeständlichen Behauptung und jedem rechtlichen Einwand auseinander zu setzen. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte beschränken, wobei sie diejenigen Argumente aufzuführen hat, die tatsächlich ihrem Entscheid zugrunde liegen (BGE 126 I 97 E. 2b S. 102 f., mit Verweisen). Dem angefochtenen Entscheid lässt sich entnehmen, aus welchen Gründen das Gericht nach eingehender Prüfung den Vertrag vom 23. Mai 2002 nicht als Arbeitsvertrag, sondern als Auftrag qualifiziert hat (unten E. 3.2). Insbesondere hat es berücksichtigt, dass erklärtes Ziel des Beschwerdeführers gewesen sei, diese Vereinbarung als Arbeitsvertrag zu bezeichnen, um eine jederzeitige Vertragsauflösung zu verhindern (vgl. E. III/1). Beim Vorwurf, das Kantonsgericht hätte gewisse Beweise abnehmen müssen, verkennt der Beschwerdeführer, dass dem Sachgericht in der Würdigung der Beweise ein weites Ermessen zusteht und das Bundesgericht auf staatsrechtliche Beschwerde hin nur eingreift, sofern diese sich als willkürlich erweist (unten E. 3.6). Dass dies vorliegend der Fall sein soll, weist der Beschwerdeführer nicht nach. Die Rüge ist unbegründet.

3.1 Der Beschwerdeführer rügt, das Kantonsgericht St. Gallen sei bei der Auslegung des Vertrags vom 23. Mai 2002 in Willkür verfallen. Er bringt vor, das Gericht habe entgegen dem klaren Wortlaut des Vertrages geschlossen, es sei nicht der Wille der Parteien gewesen, dass sich der Beschwerdeführer - wie ein Arbeitnehmer - dem Verwaltungsrat unterzuordnen habe; dieser Schluss sei ebenso wie die im Zusammenhang mit der Vertragsauslegung vorgenommene Beweiswürdigung willkürlich; die Würdigung habe zu einem Ergebnis geführt, das mit der bundesgerichtlichen Praxis unvereinbar sei, wonach es beim Wortlaut des Vertrages sein Bewenden habe, wenn die übrigen Auslegungsmittel nicht sicher einen anderen Schluss erlauben.

3.2 Das Kantonsgericht hat den umstrittenen Vertrag als Auftrag qualifiziert, deshalb die sachliche Zuständigkeit des Arbeitsgerichts mangels Arbeitsverhältnisses verneint und auf Nichteintreten entschieden. Das Gericht erwog, dass der Beschwerdeführer an seinem Arbeitsort in Jona keinen direkten Vorgesetzten hatte und daher während seiner Tätigkeit kaum bzw. gar nicht überwacht wurde; der Beschwerdeführer habe selbst dargelegt, dass er vom Verwaltungsrat keine Weisungen erhielt und er diesem nie Rechenschaft ablegen musste, was gegen eine Unterordnung spreche. Ausserdem schloss das Gericht, dass der ursprüngliche Arbeitsvertrag vom 31. August 2001 gerade deshalb aufgelöst wurde, weil der Beschwerdeführer Mühe hatte, sich an die Weisungen des Verwaltungsrates zu halten, weshalb es die Beschwerdegegnerin vorzog, den Beschwerdeführer nicht mehr als Geschäftsführer, sondern nur noch als Berater zu beschäftigen; der Vertrag vom 23. Mai 2002 habe denn auch seine Aufgaben auf Begleitungs- und Unterstützungsfunktionen ohne eigene Verantwortung beschränkt, während ihm bis zu diesem Zeitpunkt gemäss Arbeitsvertrag vom 31. August 2001 als Geschäftsführer operative Verantwortung zugekommen sei, wie der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers in einem Schreiben vom 5. September 2002 selber festgehalten habe; jenes Schreiben betone, dass der Beschwerdeführer nur Beraterfunktionen ausübe und nicht in die operative Führung der Beschwerdegegnerin eingebunden sei; wenn aber jemand, ohne in den Betrieb eingebunden zu sein, als Berater tätig sei, so stehe er nicht in einem Unterordnungsverhältnis; hinzu komme, dass der Vertrag dem Beschwerdeführer grösste Freiheiten hinsichtlich der Arbeitszeiteinteilung einräume, was ebenfalls darauf hindeute, dass kein Abhängigkeits- und Unterordnungsverhältnis vorliege; insgesamt sei somit festzustellen, dass der umstrittene Vertrag lediglich nach dem vom Beschwerdeführer bewusst gewählten Wortlaut, nicht aber bei Berücksichtigung der Entstehungsgeschichte, der Begleitumstände und insbesondere des Verhaltens der Parteien im Rahmen der Zusammenarbeit die materiellen Merkmale eines Arbeitsvertrages aufweise.

3.3 Willkürlich im Sinne von Art. 9 BV ist ein Entscheid nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht weicht vom Entscheid der kantonalen Behörde nur ab, wenn dieser offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwider läuft. Dabei greift es nur ein, wenn nicht bloss die Begründung, sondern auch das Ergebnis des angefochtenen Entscheids unhaltbar ist (BGE 129 I 8 E. 2.1, mit Hinweisen). Diese Voraussetzungen sind hier nicht gegeben.

3.4 Der Beschwerdeführer verkennt namentlich, dass die rechtliche Qualifikation eines Vertrages unabhängig von der Bezeichnung durch die verfassende Partei von seinem Inhalt abhängt und dem Parteiwillen entzogen ist (BGE 99 II 313; 84 II 493 E. 2, mit Hinweis; vgl. auch BGE 113 II 264 E. 2a; Kramer, Berner Kommentar, N 84 zu Art. 18 OR). Der Richter hat nach Massgabe des festgestellten Sachverhalts das Recht von Amtes wegen anzuwenden, ohne an die Rechtsauffassungen der Parteien gebunden zu sein (BGE 112 II 43 E. 1; 107 II 119 E. 2a mit Hinweisen). Der richterlichen Vertragsauslegung geht - wie hier - stets ein Auslegungsstreit unter den Parteien voraus (Wiegand, Basler Kommentar, N 9 zu Art. 18 OR; Kramer, a.a.O., N 19 u. 250 zu Art. 18 OR; Gauch/Schluep/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. Aufl., N 1196 ff.). Primäres Auslegungsmittel bildet dabei zwar der Wortlaut; indessen ist entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers eine rein grammatikalische bzw. formalistische Auslegung unzulässig (BGE 129 III 118 E. 2.5, mit Hinweisen; 127 III 444 E. 1b; 92 II 342 E. 2; Kramer, a.a.O., N 47 zu Art. 18 OR; Jäggi/Gauch, Zürcher Kommentar, N 9 und 427 ff. zu Art. 18 OR; Wiegand, a.a.O., N 25 zu Art. 18 OR; Gauch/Schluep/Rey, a.a.O., N 1228). Die Bezeichnung des Vertrages als solche ist nicht entscheidend (BGE 113 II 434 E. 3a). Der Wortlaut hat, wie auch die vom Beschwerdeführer zitierten Autoren festhalten (Jäggi/Gauch, a.a.O., N 368 zu Art. 18 OR), keinen selbständigen Bestand (BGE 113 II 49 E. 1a/b; Gauch/Schluep/Rey, a.a.O., N 1221; Wiegand, a.a.O., N 25 ff. zu Art. 18 OR; Kramer, a.a.O., N 47 zu Art. 18 OR). Das Kantonsgericht hat, wie ausgeführt (oben E. 3.2), in Übereinstimmung mit Lehre und Rechtsprechung eine ganzheitliche Vertragsauslegung vorgenommen (BGE 128 III 265 E. 3a; 123 III 165 E. 3a; 122 III 118 E. 2c; Kramer, a.a.O., N 35 u. 44 zu Art. 18 OR; Jäggi/Gauch, a.a.O., N 430 zu Art. 18 OR; Wiegand, a.a.O., N 38 zu Art. 18 OR; Staehelin, Zürcher Kommentar, N 38 ff. zu Art. 319 OR; Rehbinder, Berner Kommentar, N 42 ff. zu Art. 319 OR; Gauch/Schluep/Rey, a.a.O., N 1229). Der Beschwerdeführer legt ferner nicht dar, inwiefern das Kantonsgericht bei der Vertragsqualifikation schlechterdings nicht vertretbare Kriterien verwendet oder im Rahmen der Beweiswürdigung völlig unvertretbare, einseitige Schlüsse zu seinen Ungunsten gezogen habe (vgl. BGE 127 I 38 E. 2a; 118 Ia 28 E. 1b S. 30, mit Hinweisen).

3.5 Entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers hat das Kantonsgericht ein Unterordnungsverhältnis nicht (einzig) gestützt darauf verneint, dass er grosse Mühe gehabt habe, die Weisungen des Verwaltungsrates zu befolgen. Vielmehr hat es, wie erwähnt (oben E. 3.2), eine Gesamtwürdigung vorgenommen, bei der die renitente Haltung des Beschwerdeführers nur eines von mehreren Elementen darstellte, die nach Ansicht des Gerichts gegen ein Unterordnungsverhältnis sprachen. Fehl geht auch die Annahme des Beschwerdeführers, das Kantonsgericht habe dadurch die eigene Feststellung widerlegt, wonach es in hohem Masse am Erfordernis der Weisungsgebundenheit gefehlt habe. Denn diese Feststellung bezieht sich auf den Vertrag vom 23. Mai 2002, wogegen die Ausführungen zur dargelegten Renitenz des Beschwerdeführers gegenüber Weisungen des Verwaltungsrates den ersten Vertrag vom 31. August 2001 betreffen.

3.6 Der Beschwerdeführer bringt weiter vor, der Schluss des Kantonsgerichts, wonach das Fehlen von Weisungen und von Rechenschaftsablegung gegen eine Unterordnung spreche, sei willkürlich. Er verkennt damit, dass im Bereich der Beweiswürdigung dem Sachgericht ein weiter Spielraum des Ermessens zusteht, in den das Bundesgericht auf staatsrechtliche Beschwerde hin nur eingreift, sofern diese sich als willkürlich erweist. Das ist etwa der Fall, wenn die Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt worden ist, das Gericht ohne Begründung unterlassen hat, ein wesentliches Beweismittel zu berücksichtigen oder auf der Grundlage der vorhandenen Beweise völlig unvertretbare, einseitige Schlüsse gezogen hat (BGE 127 I 38 E. 2a; 118 Ia 28 E. 1b S. 30, mit Hinweis). Dass dies hier der Fall sein soll, ist nicht ersichtlich und wird vom Beschwerdeführer auch nicht dargelegt.

3.7 Schliesslich rügt der Beschwerdeführer, das Kantonsgericht habe sich nur mit der Entstehungsgeschichte der Verträge vom 31. August 2001 (Arbeits- und Beratungsvertrag) auseinander gesetzt; es habe sich bei der Beweiswürdigung ausschliesslich auf Fakten gestützt, welche diese beiden aufgelösten Verträge beträfen und die Entstehungsgeschichte des neuen Vertrages vom 23. Mai 2002 vollständig übergangen; dies stelle einen elementaren, gegen das Willkürverbot verstossenden Fehler dar.

Der Beschwerdeführer übersieht, dass die Bestandteil des Aktienkaufvertrages bildenden Verträge vom 31. August 2001 vom Kantonsgericht herangezogen wurden, um in Übereinstimmung mit Lehre und Praxis aufgrund des Verhaltens der Parteien vor Abschluss des Vertrages vom 23. Mai 2002 deren wirklichen Willen zu ermitteln (BGE 94 II 122 E. 3; 90 II 92 E. 6; Kramer, a.a.O., N 27 zu Art. 18 OR; Wiegand, a.a.O, N 29 zu Art. 18 OR; Gauch/Schluep/Rey, a.a.O., N 1214). Das Gericht erwog, in den im August 2001 abgeschlossenen Verträgen hätten sich die Parteien wie folgt geeinigt: der Beschwerdeführer wäre bis zum 31. Dezember 2002 als Geschäftsführer tätig gewesen und ab 1. Januar 2003 als externer Berater der Beschwerdegegnerin mit freier Einteilung seiner Arbeitszeit und einer Wochenarbeitszeit von grundsätzlich nicht mehr als 30 Stunden; dabei sei nach einer Aktennotiz vom 31. August 2001 unbestrittenermassen die im Beratervertrag vereinbarte Entschädigung unabhängig von den geleisteten Stunden geschuldet gewesen, wobei die Parteien diese Entschädigung als zusätzlichen Kauferlös betrachteten, den der Beschwerdeführer von Anfang an verlangt habe. Das Gericht führte aus, dass es bei einem Unternehmenskauf durchaus üblich sei, dass ein Teil des Kaufpreises über Lohnzahlungen getilgt werde, um einerseits weiterhin Sozialbeiträge zugunsten des Veräusserers zu leisten und anderseits von dessen Know-how zu profitieren; dabei sei es aber in der Regel weder beabsichtigt noch möglich, dass sich der ehemalige Alleinaktionär dem neuen Verwaltungsrat im Sinne eines Arbeitnehmers unterordne und weisungsgebunden sei; diese für einen Arbeitsvertrag typischen Elemente fehlten, womit es ursprünglich klar nicht der Wille der Parteien gewesen sei, den Beschwerdeführer als Arbeitnehmer bis Ende 2005 einzustellen; die vorgesehene Position des Beschwerdeführers sei - nach einer rund einjährigen Phase als Geschäftsführer - jene eines aussenstehenden Beraters gewesen, der die Beschwerdegegnerin im Tagesgeschäft unterstützen sollte. Gestützt auf diese Erkenntnisse schloss das Gericht, dass es höchst fraglich sei, ob der Beschwerdeführer sich mit dem Vertrag vom 23. Mai 2002 - entgegen der bisherigen klaren Planung der Parteien - effektiv als Arbeitnehmer der Beschwerdegegnerin unterstellen wollte. Das Kantonsgericht hat sich entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers mit der Entstehungsgeschichte dieses Vertrages befasst. Die Willkürrüge ist unbegründet.

Die staatsrechtliche Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang ist die Gerichtsgebühr dem Beschwerdeführer zu auferlegen (Art. 156 Abs. 1 OG). Er hat darüber hinaus der Beschwerdegegnerin die Parteikosten zu ersetzen (Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

Die Gerichtsgebühr von Fr. 2'000.-- wird dem Beschwerdeführer auferlegt.

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 10. Januar 2005

Im Namen der I. Zivilabteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: