Tribunale federale

{T 0/2}

4P.119/2006 /viz

Arrêt du 11 juillet 2006

Ire Cour civile

Composition

MM. et Mme les Juges Corboz, Président,

Favre et Kiss.

Greffière: Mme Crittin.

Parties

X.________, recourant,

représenté par Me Patrick Schellenberg, avocat,

contre

A.________ SA, intimée,

représentée par Me Pascal Maurer, avocat,

Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, case postale 3108, 1211 Genève 3.

Objet

art. 9 et 29 al. 2 Cst. (procédure civile; appréciation des preuves; droit étranger),

recours de droit public contre l'arrêt de la Chambre

civile de la Cour de justice du canton de Genève du

17 mars 2006.

Faits:

A.

A.a En 1997, l'actionnaire unique du groupe B.________, Y.________, a confié à X.________ la mission de restructurer et vendre ledit groupe, composé de la société C.________ SA et de ses filiales, D.________ SA, E.________ SA et F.________ Sàrl.

Dans le cadre de cette mission, tous les droits de marques et de licences hors la France détenus par C.________ SA et ses filiales ont été acquis par X.________ et cédés à G.________. Cette société, nouvellement constituée et ne faisant pas partie du groupe B.________, avait pour actionnaire unique X.________.

A.b A.________ SA, anciennement H.________, est une société anonyme de droit français, qui fait partie du réseau I.________, active dans le conseil sous toutes ses formes aux administrateurs, aux associations, aux entreprises ou sociétés de droit privé ou public. Ce réseau comprend également une branche spécialisée dans l'audit, soit J.________.

B.

En mars 1998, dans la perspective d'une éventuelle entrée en bourse de la société K.________, regroupant C.________ SA et G.________, X.________ a chargé J.________ d'un premier mandat, pour lequel des honoraires ont été perçus.

Par la suite, dans sa recherche d'un acquéreur pour le groupe B.________ ainsi que pour G.________, X.________ s'est adressé à H.________. Deux propositions de mission ont été faites par cette société, la première - en date du 8 juillet 1998 - dans le but d'assister X.________ dans sa "recherche de financement" pour le groupe B.________ et, la seconde dans le but d'assister Y.________ et X.________ dans leur "projet de cession du groupe B.________", ce qui comprenait aussi bien C.________ SA et ses filiales que G.________. Chacune des onze pages relatives aux deux missions proposées a été signée par X.________, dont notamment le "bon pour accord", figurant en cinquième page du document.

C.

C.a H.________ a mis X.________ en relation avec L.________, dont l'organe de révision est J.________, et un certain nombre d'autres sociétés. Le 24 mars 1999, H.________ a remis à Z.________, pour L.________, divers documents présentant l'histoire, le développement, la structure et les activités du groupe B.________. Des rendez-vous ont également été organisés à plusieurs reprises. Le 3 mai 1999, H.________ a fait parvenir à Z.________ les informations financières lui permettant de finaliser son offre pour le rachat des sociétés filiales de C.________ SA. Tout au long des négociations, H.________ est restée en contact téléphonique étroit avec L.________.

C.b En juin 1999, le groupe B.________ a été vendu à L.________ pour le montant de 200'000'000 FF, plus une reprise de dette de 40'000'000 FF. Quant à G.________, X.________ a cédé à M.________, représentée par Z.________, les 50'000 actions représentant le 100% du capital de la société contre 80'000 actions de L.________.

C.c Un désaccord est survenu au sujet de la rémunération de H.________ par X.________. Plusieurs protocoles d'accord ont été élaborés avant le 14 septembre 2000, date à laquelle H.________ et X.________ ont signé un protocole d'accord, dont la teneur est la suivante:

"1. Pour solde de tout compte, H.________ réduit ses honoraires à 2 MF payables d'ici fin juin 2003.

D'un commun accord entre les soussignés, le présent protocole vaut transaction. Il est soumis aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code Civil. Il aura entre les parties signataires l'autorité de la chose jugée en dernier ressort et ne pourra être attaqué pour cause d'erreur de droit, ni pour cause de lésion, conformément aux dispositions de l'article 2052 du Code Civil. Il vaut titre exécutoire.

2. X.________ renonce en conséquence à intenter toute instance ou action à l'encontre de W.________ et des sociétés du réseau I.________, nés ou à naître, pouvant trouver leur origine, directement ou indirectement, dans l'ensemble des relations que les parties ont pu avoir jusqu'à la date des présentes.

Fait à Genève, le 14 septembre 2000

En deux exemplaires".

D.

D.a Le 2 décembre 2003, H.________ a fait notifier à X.________ un commandement de payer à concurrence de 475'553 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 14 septembre 2000, à titre d'honoraires selon accord. Le commandement de payer a été frappé d'opposition totale, laquelle a été levée par jugement prononcé le 22 septembre 2004 par le Tribunal de première instance du canton du Genève.

Par acte déposé en vue de conciliation le 18 octobre 2004, X.________ a ouvert action en libération de dette à l'encontre de H.________.

Par jugement rendu le 17 juin 2005, le Tribunal a débouté le demandeur des fins de sa demande en libération de dette, dit toutefois que sa dette envers la défenderesse portera intérêts à 3,29% du 1er juillet au 31 décembre 2003, à 2,27% du 1er janvier au 31 décembre 2004 et à 2,05% dès le 1er janvier 2005, dit en conséquence que la poursuite n° 03 255208 E ira sa voie et, enfin, condamné le demandeur aux dépens.

D.b Le demandeur a interjeté appel contre ce prononcé. Il invoquait la violation de son droit à la preuve, compte tenu du refus par le Tribunal d'entendre les parties, d'ordonner la production des pièces sollicitées et d'entendre les témoins cités. Il prétendait également que le paiement du montant de 2'000'000 FF fixé dans le protocole d'accord était soumis à la condition - suspensive - que les 80'000 actions de L.________ subissent une plus-value. De même, la défenderesse aurait cumulé des mandats inconciliables entre eux et tenu sous silence certaines informations, ce qui est constitutif de dol. Enfin, la défenderesse n'aurait pas fourni les prestations promises aux termes de la lettre de mission du 8 juillet 1998.

Par arrêt du 17 mars 2006, la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement de première instance, condamné le demandeur aux dépens d'appel et débouté les parties de toutes autres conclusions. Elle a retenu qu'il n'y avait pas lieu de faire droit aux conclusions préalables du demandeur relatives à l'interrogatoire des parties, à l'audition de témoins et à la production de titres; elle a considéré que la volonté des parties n'était pas de soumettre le paiement du montant convenu à une quelconque condition et que les éléments nécessaires à la réalisation du dol n'avaient pas été établis à satisfaction.

E.

E.a Le demandeur exerce un recours de droit public contre ce jugement. Il conclut, préalablement, à ce que l'effet suspensif soit accordé et, à titre principal, à l'annulation de l'arrêt attaqué. Il invoque l'arbitraire dans l'application du droit de procédure civile genevois et de l'art. 1156 du Code civil français (ci-après: CCfr.), de même qu'une violation du droit d'être entendu.

La défenderesse conclut au rejet du recours.

E.b La demande d'effet suspensif a été rejetée par ordonnance présidentielle du 7 mai 2006.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.

1.1 Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours de droit public qui lui sont soumis (ATF 131 I 153 consid. 1; 366 consid. 2 et l'arrêt cité).

Le recourant, qui a vu sa demande en justice rejetée, a un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à obtenir l'annulation du prononcé entrepris. Il a donc qualité pour recourir au sens de l'art. 88 OJ.

Dans les contestations civiles portant sur un droit de nature pécuniaire, on ne peut pas faire valoir, par la voie du recours en réforme, que la décision attaquée applique de manière erronée le droit étranger (art. 43a al. 2 OJ a contrario; ATF 129 III 295 consid. 2.2; 128 III 295 consid. 2d/aa; 126 III 492 consid. 3a in fine et l'arrêt cité; arrêt 4P.138/2004 du 28 octobre 2004, consid. 2.1.1). L'application du droit étranger dans de telles contestations ne peut pas non plus être soumise au contrôle du Tribunal fédéral par la voie du recours en nullité au sens des art. 68ss OJ (arrêt 4P.28/1997 du 15 décembre 1997, SJ 1998 388 consid. 1b et la référence citée). Le présent recours de droit public est ainsi recevable sous l'angle de la subsidiarité (art. 43 al. 1, 68 al. 1 et 84 al. 2 OJ).

Il y a lieu, partant, d'entrer en matière sur le recours, interjeté en temps utile (art. 89 al. 1 en lien avec l'art. 34 al. 1 let. a OJ), et d'examiner, le cas échéant, la recevabilité des griefs articulés par le recourant.

1.2 Dans un recours de droit public pour arbitraire, les moyens de fait ou de droit nouveaux sont prohibés (ATF 124 I 208 consid. 4b). Le Tribunal fédéral se fonde dès lors sur l'état de fait tel qu'il a été retenu dans l'arrêt attaqué, à moins que le recourant ne démontre que ces constatations sont arbitrairement fausses ou lacunaires (ATF 118 Ia 20 consid. 5a).

1.3 Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs d'ordre constitutionnel invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 130 I 258 consid. 1.3, 26 consid. 2.1; 129 I 113 consid. 2.1; 128 III 50 consid. 1c). Le recours de droit public n'étant pas un appel, il n'appartient pas au Tribunal fédéral de substituer sa propre appréciation à celle de l'autorité cantonale; il n'entre par conséquent pas en matière sur les griefs revêtant un caractère appellatoire (ATF 129 I 113 consid. 2.1; 128 III 50 consid. 1c).

1.4 La présente cause comporte un élément d'extranéité dans la mesure où il ressort de l'état de fait, qui lie la juridiction fédérale, que l'intimée a son siège social en France. Il faut donc contrôler d'office la question du droit applicable au litige (ATF 130 III 417 consid. 2). La Cour de justice a considéré à cet égard que le droit français est applicable: d'une part, lors même que le protocole d'accord du 14 septembre 2000 ne prévoit pas d'élection de droit expresse, il se réfère aux dispositions du Code civil français et désigne le montant des honoraires réduits en francs français et, d'autre part, les parties ont présenté leur argumentation en application du droit français.

Il convient donc d'admettre que les parties ont eu conscience de la question du droit applicable et la volonté de résoudre cette question par une élection de droit en faveur du droit français (art. 116 al. 2 LDIP; ATF 119 II 173 consid. 1b). Le droit français s'applique donc en l'espèce.

2.

Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir violé arbitrairement le droit cantonal et le droit français.

Selon la jurisprudence, l'arbitraire prohibé par l'art. 9 Cst. ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution que celle retenue par l'autorité cantonale pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable (ATF 126 III 438 consid. 3); le Tribunal fédéral ne s'écarte de la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité (ATF 131 I 57 consid. 2; 128 I 81 consid. 2, 273 consid. 2.1; 127 I 60 consid. 5a). Pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 129 I 173 consid. 3.1 et les arrêts cités). En matière d'appréciation des preuves, la décision n'est arbitraire que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1 et les références citées).

Lorsque la partie recourante invoque une violation arbitraire du droit cantonal, elle doit indiquer avec précision quelle est la disposition cantonale qui aurait été violée et l'examen se limite à cette question (ATF 128 I 273 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral ne revoit l'application du droit cantonal que sous l'angle de l'arbitraire (ATF 131 I 217 consid. 2.1 et les arrêts cités; 128 I 177 consid. 2.1; 116 Ia 102 consid. 4a).

3.

Le recourant se plaint d'une application arbitraire des art. 186 et 196 de la loi de procédure civile genevoise (ci-après: LPC/GE), respectivement d'une violation de l'art. 29 al. 2 Cst., en tant qu'il garantit au plaideur le droit de faire administrer une preuve pertinente, offerte en temps utile et dans les formes prescrites.

Le recourant fait grief à l'autorité cantonale de n'avoir pas ordonné les mesures probatoires permettant d'établir le fait selon lequel: "l'intention des parties était de soumettre le paiement de la somme prévue par le protocole d'accord du 14 septembre 2000 à la condition que les actions L.________, reçues par Monsieur X.________ à titre de paiement pour la cession de G.________, enregistrent la plus-value projetée". Ce serait également à tort que la juridiction inférieure n'aurait pas ordonné les moyens de preuve à même de démontrer que: "H.________ n'avait pas effectué les prestations prévues par la lettre de mission du 8 juillet 1998 dans le cadre de l'acquisition de G.________". Substantiellement, le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir effectué une appréciation anticipée des preuves insoutenable, relative à ces deux faits pertinents pour l'issue du litige, allégués de manière précise dans ses différentes écritures et dont l'offre de preuve a été effectuée selon le mode prévu par le droit cantonal genevois.

3.1

3.1.1 L'art. 186 al. 1 LPC/GE met le fardeau de la preuve à la charge de la partie qui allègue un fait, pour en déduire soit un droit, soit sa libération. L'art. 126 LPC/GE, traitant des faits offerts en preuve, prévoit, en substance, que les parties doivent, dans leurs écritures préalables, alléguer avec précision les faits qu'elles offrent en preuve (al. 1 et 2).

Les parties ont le droit de rapporter, par des moyens légaux, la preuve des faits qu'elles ont allégués régulièrement et qui sont pertinents pour trancher le litige (Bernard Bertossa/Louis Gaillard/Jacques Guyet/André Schmidt, Commentaire de la loi de procédure civile genevoise, n. 1 ad art. 192 LPC/GE). La pertinence du fait allégué et la nécessité d'une mesure probatoire s'apprécient au regard de la règle de droit matériel applicable pour résoudre le litige. Si la double condition de précision et de pertinence n'est pas remplie, le droit à la preuve n'est pas ouvert (Bernard Bertossa/Louis Gaillard/Jacques Guyet/André Schmidt, op. cit., n. 3 ad art. 192 LPC/GE et n. 1 ad art. 215 LPC/GE).

L'art. 196 LPC/GE, quant à lui, consacre le principe de la libre appréciation des preuves par le juge tout en admettant l'appréciation anticipée et le refus d'administrer une preuve, si le juge est convaincu que le moyen proposé, à supposer qu'il aboutisse, ne serait pas de nature à influencer le résultat des mesures probatoires (Bernard Bertossa/ Louis Gaillard/Jacques Guyet/André Schmidt, op. cit., n. 3 ad art. 196 LPC/GE). D'une façon générale, le droit cantonal ne permet pas d'exiger des mesures probatoires au-delà de celles utiles à la découverte de la vérité (cf. art. 197 al. 1 LPC/GE; arrêt 4P.61/2005 du 1er avril 2005, consid. 6.2).

3.1.2 Aux termes de l'art. 1156 CCfr., on doit, dans les conventions, rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes.

Le principe d'autonomie de la volonté impose à l'interprète la recherche prioritaire de la commune intention des parties (Philippe Simler, Contrats et obligations, Interprétation des contrats, in: Juris-Classeur, Civil Code , éd. 2001, n. 21 à 28 et 38 à 41 ad art. 1156 à 1164: fasc. 10). Il appartient au juge de rechercher l'intention des parties dans les termes utilisés par elles comme dans tout comportement ultérieur de nature à la manifester; l'interprétation peut également se faire à la lumière de propositions antérieures (Xavier Henry/François Jacob/Guy Venandet/Alice Tisserand/Georges Wiederkehr, Méga Code civil, 5ème éd. Dalloz 2003, n. 4 ad art. 1156 CCfr. et les arrêts cités). Il s'agit là de la méthode d'interprétation subjective, qui prend appui sur l'art. 1156 CCfr. et fait face à celle objective, qui se fonde sur des critères objectifs, tels que les circonstances, les usages ou l'utilité (sur la question - controversée - du caractère subsidiaire de la thèse objective, cf. notamment Jacques Ghestin/Christophe Jamin/Marc Billiau, Traité de droit civil, Les effets du contrat, 2ème éd. 1994, n. 50, p. 61; Philippe Simler, op. cit., n. 24 ad art. 1156 à 1164: fasc. 20).

Selon une jurisprudence constante, l'interprétation (subjective) des contrats - qui est une question de fait (Philippe Simler, op. cit., n. 20 ad art. 1156 à 1164: fasc. 10) - relève de l'appréciation souveraine des juges du fond (Xavier Henry/François Jacob/Guy Venandet/Alice Tisserand/ Georges Wiederkehr, op. cit., n. 2 ad art. 1156 CCfr.). Il n'est pas permis aux juges, lorsque les termes d'une convention sont clairs et précis, de dénaturer les obligations qui en résultent et de modifier les stipulations qu'elle renferme (arrêt de principe de la Cour de cassation du 15 avril 1872, in: Henri Capitant/François Terré/Yves Lequette, Les grands arrêts de la jurisprudence civile, T.II, Obligations/Contrats spéciaux/Sûretés, 11ème éd. 2000, n. 160, p. 111ss; Boris Starck/Henri Roland/Laurent Boyer, Droit civil/Les obligations, 2. Contrat, 6ème éd. 1998, n. 199, p. 70; cf. ég. Xavier Henry/François Jacob/Guy Venandet/ Alice Tisserand/Georges Wiederkehr, op. cit., n. 3 ad art. 1156 CCfr.). La dénaturation se définit comme la méconnaissance du sens clair et précis d'un écrit (Xavier Henry/François Jacob/Guy Venandet/Alice Tisserand/Georges Wiederkehr, op. cit., n. 6 ad art. 1134 CCfr.; Jacques Ghestin/Christophe Jamin/Marc Billiau, op. cit., n. 23, p. 23; cf. ég. Henri Capitant/François Terré/Yves Lequette, op. cit., n. 2 ad n. 160, p. 112 et les références citées).

Les art. 1156ss CCfr. formulent, pour l'interprétation des conventions, dont font partie les transactions (cf. art. 2044 CCfr.), des règles qui ne présentent pas un caractère impératif (Xavier Henry/François Jacob/Guy Venandet/Alice Tisserand/Georges Wiederkehr, op. cit., n. 1 ad art. 1156 CCfr.). Ainsi, les règles énoncées par ces dispositions ne sont que des conseils donnés au juge et non de véritables normes juridiques (Philippe Simler, op. cit., n. 35 ad art. 1156 à 1164: fasc. 10; Henri Capitant/François Terré/Yves Lequette, op. cit., n. 2 ad n. 159, p. 110 et les références citées).

3.2 En l'occurrence, la Cour de justice a qualifié l'accord passé entre les parties de transaction - ce qui n'est pas remis en cause. Au regard du texte de cet accord et des projets qui l'ont précédé, l'autorité cantonale n'a relevé la présence d'aucune condition au paiement du montant convenu et souverainement constaté que la volonté des parties n'était pas de soumettre le paiement du montant de 2'000'000 FF à une quelconque condition.

Le recourant prétend que la juridiction inférieure aurait, à tort, estimé que l'intention des parties ressortait suffisamment du texte du protocole d'accord et ainsi refusé d'ordonner les mesures probatoires sollicitées. Compte tenu du texte très succinct et lacunaire dudit protocole, les juges se devaient de prendre en considération, dans leur analyse, la teneur des projets de protocole d'accord. Le recourant expose également que l'intimée ne pouvait prétendre qu'à une rémunération pour l'opération de cession de la société G.________ et non pas également du groupe B.________. Ainsi, le montant convenu de 2'000'000 FF représenterait le 1,25% - soit un pourcentage se situant dans la fourchette prévue par la lettre de mission du 8 juillet 1998 - du montant de la valeur "projetée" des actions de L.________ de 160'000'000 FF - et non pas de 10'000'000 FF, valeur estimée au moment de la cession des actions -, ce qui est à même d'établir, aux dires du recourant, que les actions en question devaient atteindre une certaine plus-value.

Force est tout d'abord de constater que le recourant n'établit pas l'arbitraire dans l'appréciation des preuves ayant conduit la cour cantonale à considérer, au terme de son examen, que la volonté des parties n'était pas de soumettre le paiement du montant convenu à une quelconque condition; il se contente en définitive de substituer sa propre appréciation à celle du tribunal, ce qui est irrecevable.

Au demeurant, contrairement à ce que soutient le recourant, l'autorité cantonale s'est bien référée, dans son appréciation, aux projets qui ont précédé l'accord définitif, en constatant qu'ils ne prévoyaient aucune condition au paiement. En outre, l'argumentation - largement appellatoire - du recourant relative à la rémunération de l'intimée pour l'opération de cession de G.________ ne permet pas de démontrer l'arbitraire. A cet égard, il y a lieu de relever que l'instance cantonale n'a pas retenu que la rémunération de l'intimée, calculée en pourcentage, ne pouvait s'appliquer qu'au montant de la cession de G.________ et non pas également à celui de la cession du groupe B.________ - sans que l'arbitraire ne soit allégué et encore moins démontré sur ce point. Il en est de même pour les montants articulés par le recourant à titre, d'une part, de valeur boursière projetée des actions de L.________ et, d'autre part, de valeur estimée au moment de la cession, ces éléments n'étant par ailleurs désignés ni dans le protocole d'accord ni dans les projets qui l'ont précédé.

Enfin, et surtout, dès lors que la cour cantonale s'est déclarée convaincue, sur la base des éléments de preuve dont elle disposait, de la réelle et commune intention des parties, on ne voit pas dans quelle mesure l'administration de nouveaux moyens de preuve aurait été de nature à influencer le résultat de la décision, la condition de la nécessité desdits moyens de preuve faisant totalement défaut en l'état. Le recourant ne tente du reste pas dans son écriture d'expliquer en quoi l'administration de tels moyens serait à même d'influencer le résultat des mesures probatoires, en particulier d'attester que la volonté des parties, lors de la signature du protocole d'accord, était autre que celle effectivement retenue.

Par conséquent, le refus opposé au recourant ne consacre pas une application arbitraire du droit cantonal et le grief est infondé, pour autant qu'il soit recevable.

4.

En ce qui concerne l'attitude dolosive de l'intimée, le recourant soutient qu'elle n'a pas effectué les prestations prévues par la lettre de mission du 8 juillet 1998, qu'elle a passé ce fait sous silence lors de la signature du protocole d'accord du 14 septembre 2000 et qu'un tel comportement est constitutif de dol.

De son point de vue, la Cour de justice a procédé à une appréciation anticipée - arbitraire - des preuves en refusant d'ordonner l'audition à titre de témoin de Z.________. Par ce moyen de preuve, le recourant soutient qu'il aurait pu établir la réelle activité déployée par l'intimée dans le cadre de sa mission.

4.1 Une transaction peut être rescindée dans tous les cas où il y a dol ou violence (cf. art. 2053 al. 2 CCfr.). Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté (art. 1116 al. 1 CCfr.). Le dol ne se présume pas, et doit être prouvé (art. 1116 al. 2 CCfr.).

La loi ne fait du dol un vice de consentement que si plusieurs conditions sont remplies. Il faut être en présence de manoeuvres, ce qui implique une idée de machinations et d'artifices. La jurisprudence a élargi la notion en y faisant entrer le mensonge et la réticence, mais il est nécessaire qu'ils aient provoqué une erreur. Le dol doit ensuite avoir déterminé le consentement et enfin émané du cocontractant (Philippe Malaurie/Laurent Aynès/Philippe Stoffel-Munck, Les Obligations, 2ème éd. 2005, n. 508ss, p. 250ss; Jacques Ghestin, Traité de droit civil, La formation du contrat, 3ème éd. 1993, n. 549ss, p. 519ss). Le dol doit également être intentionnel (Xavier Henry/François Jacob/Guy Venandet/ Alice Tisserand/Georges Wiederkehr, op. cit., n. 118 ad art. 1117 CCfr. et les arrêts cités; Boris Starck/Henri Roland/Laurent Boyer, op. cit., n. 524, p. 192).

4.2 S'agissant des obligations que l'intimée s'est engagée à assumer aux termes de la proposition de mission du 8 juillet 1998, l'instance cantonale a jugé qu'elles ont été établies par les pièces produites par l'intimée. A supposer que ces obligations n'aient pas été remplies correctement, le tribunal a encore observé qu'un tel manquement ne constituait pas un motif suffisant pour justifier l'annulation de la transaction du 14 septembre 2000. A ce sujet, la Cour de justice a relevé qu'il ressort clairement du texte même du protocole que celui-ci avait précisément pour objet de régler les contestations que le recourant pouvait faire valoir en relation avec l'exécution des obligations assumées par l'intimée, ainsi que par les autres entités faisant partie du même réseau, aux termes de l'ensemble des relations qu'elles ont pu avoir jusqu'à la date de la conclusion de la transaction.

Dans sa critique, le recourant se contente d'affirmer que l'appréciation de l'instance cantonale ne repose sur aucune raison objective et que "pour parvenir à la conclusion que les pièces produites par H.________ se rapportaient au travail effectué par H.________ dans le cadre de sa mission résultant de la lettre du 8 juillet 1998, la Cour de justice est manifestement tombée dans l'arbitraire". Il prétend que ces pièces ne permettent pas de déterminer si l'intimée a effectué des prestations en rapport avec la cession de G.________ ou avec celle du groupe B.________, tout en citant des extraits de projets de protocole. Une telle argumentation ne permet manifestement pas de démontrer l'arbitraire dans l'appréciation faite par la cour cantonale, ce d'autant plus qu'il n'apparaît nullement à la lecture des extraits de projets reproduits que l'intimée n'a pas correctement effectué ses prestations et qu'il ne ressort pas des fait de la cause que la mission de cession de G.________ était distincte de celle du groupe B.________. Bien plus, il a été arrêté en fait, sans que l'arbitraire ne soit allégué et encore moins démontré sur ce point, que le but de la proposition de mission du 8 juillet 1998 était d'assister le recourant dans sa "recherche de financement" pour le groupe B.________, celui de la seconde proposition de mission étant d'assister tant Y.________ que le recourant dans leur "projet de cession de groupe B.________", ce qui comprenait aussi bien C.________ SA et ses filiales que G.________.

Le recourant ne démontre pas plus l'arbitraire dans le résultat. En effet, il ne remet pas en cause la constatation de la cour cantonale selon laquelle l'hypothétique manquement de l'intimée face à ses obligations ne serait pas suffisant pour justifier l'annulation de la transaction du 14 septembre 2000. En particulier, il ne discute pas le fait qu'il ressort clairement du texte même du protocole que celui-ci avait précisément pour objet de régler les contestations que le recourant pouvait faire valoir en relation avec l'exécution des obligations assumées par l'intimée. Il ne prétend pas plus être en mesure, par l'intermédiaire du moyen de preuve proposé, d'établir l'existence des autres conditions nécessaires à la réalisation du dol, en particulier l'intention.

Cela étant, on ne voit pas comment l'audition du témoin en question serait de nature à modifier la décision entreprise. La mesure probatoire requise n'étant ainsi d'aucune nécessité, c'est à juste titre que les juges ne l'ont pas administrée (ATF 131 I 153 consid. 3 in fine). Il s'ensuit que les dispositions cantonales invoquées n'ont pas été transgressées et que le grief est sans consistance.

5.

Sur le vu de ces considérations, qui dénient toute pertinence aux preuves offertes, il appert que l'art. 29 al. 2 Cst., qui garantit notamment le droit pour l'intéressé de produire des preuves pertinentes et d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuve pertinentes (ATF 129 II 497 consid. 2.2; 127 I 54 consid. 2b; 124 I 49 consid. 3a), n'a - lui non plus - pas été violé, ce à plus forte raison que le recourant ne soutient pas que le droit constitutionnel lui assurerait une protection plus large que celle accordée par les dispositions cantonales.

6.

Enfin, le recourant se plaint d'une application arbitraire de l'art. 1156 CCfr.

Dans un premier temps, il y a lieu de relever que l'argumentation du recourant n'est pas à même de démontrer l'arbitraire dans l'application de l'art. 1156 CCfr., d'une manière conforme aux exigences strictes de motivation de l'art. 90 al. 1 let. b OJ. En effet, le recourant se satisfait d'affirmer que "la Cour de justice faisant totalement fi des règles d'interprétation du droit français, s'en est tenue strictement au texte de l'accord du 14 septembre 2000", sans chercher "à déterminer la réelle intention des parties par d'autres moyens que l'interprétation du texte même de l'accord, en se fondant par exemple sur des éléments extrinsèques au texte de cet accord". Une telle critique n'est pas admissible dans le cadre d'un recours de droit public.

Le raisonnement de la cour cantonale est de surcroît exempt de tout reproche. L'instance cantonale a recherché quelle a été la commune intention des parties contractantes, sans avoir posé lors de son analyse que la volonté des parties n'était pas clairement exprimée - ce que tente d'insinuer le recourant. S'inspirant tant du texte du protocole que des projets qui l'ont précédé - que la cour n'a pas omis de prendre en considération, contrairement à ce que soutient le recourant -, l'autorité cantonale a constaté, sans dénaturer les termes de la convention, que la volonté des parties n'était pas de soumettre le paiement du montant de 2'000'000 FF à une quelconque condition.

Dès lors que le recourant n'a pas démontré à satisfaction - comme on l'a vu supra - dans quelle mesure cette constatation de fait est insoutenable, on ne saurait dire que la cour cantonale a déterminé arbitrairement la commune intention des parties contractantes et encore moins appliqué de façon insoutenable l'art. 1156 CCfr., disposition qui ne contient au demeurant - tel que relevé ci-avant - que des règles programmatiques non directement contraignantes.

Au reste, dans la mesure où la cour cantonale n'a pas procédé à une interprétation objective du contrat, on ne peut lui reprocher de ne pas s'être inspirée de l'équité et des règles commandées par la bonne foi, voire d'autres éléments extrinsèques - que le recourant ne prend même pas la peine de détailler.

Le grief est donc privé de fondement, si tant est qu'il soit recevable.

7.

Les considérants qui précèdent commandent le rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité.

8.

Le recourant, qui succombe, paiera l'émolument judiciaire et versera à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.

Un émolument judiciaire de 7'500 fr. est mis à la charge du recourant.

3.

Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 8'500 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 11 juillet 2006

Au nom de la Ire Cour civile

du Tribunal fédéral suisse

Le président: La greffière: