{T 0/2}

4A_91/2015

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,

Gerichtsschreiber Th. Widmer.

1. A.________,

2. B.________ AG,

beide vertreten durch Rechtsanwalt Michael Lauper,

Beschwerdeführer,

gegen

C.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Patrick Sutter,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Aktienrecht; Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen; Kostenauflage an Dritten,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts

des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014.

Anlässlich der von A.________ am 15. August 2011 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung (Universalversammlung im Sinne von Art. 701 OR) der B.________ AG wurde C.________ (Beschwerdegegner) als Verwaltungsrat abgewählt. Dieser klagte am 17. April 2012 beim Kantonsgericht Nidwalden gegen die B.________ AG auf Feststellung der Nichtigkeit, eventualiter Aufhebung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 15. August 2011.

A.________ (Beschwerdeführer 1) und die B.________ AG (Beschwerdeführerin 2) erhoben mit gemeinsamer Eingabe vom 5. Februar 2015 je eine Beschwerde in Zivilsachen mit folgenden gemeinsamen Rechtsbegehren:

"1. Der Entscheid des Obergerichts Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014 (inkl. Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) sei aufzuheben und der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner [C.________] sei zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag). Im Übrigen sei die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

2. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid (inklusive Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) aufzuheben und:

a)  die Klage vollständig abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist;

b)  der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag).

3. Für alle Begehren und Instanzen unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdegegners bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag)."

Auf die Einholung von Vernehmlassungen zu den Beschwerden wurde im vorliegenden Fall verzichtet.

Die Beschwerdeführer ersuchen darum, das Beschwerdeverfahren aus prozessökonomischen Gründen bis zur Erledigung des parallelen Verfahrens 4A_93/2015 auszusetzen, weil sich in diesem nahezu identische Fragen stellten.

Angefochten ist ein von einer letzten kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 1 und 2 BGG ergangener Endentscheid (Art. 90 BGG) in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit mit einem in der Hauptsache Fr. 30'000.-- übersteigenden Streitwert (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG), gegen den die Beschwerde in Zivilsachen grundsätzlich zulässig ist.

Hinsichtlich der Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 (im Folgenden auch: "Gesellschaft") ist zunächst festzuhalten, dass diese mangels materieller Beschwer (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG) nicht dazu befugt ist, die Auflage der Kosten des kantonalen Verfahrens zulasten des Beschwerdeführers 1 durch die Vorinstanz anzufechten. Soweit sich ihre Beschwerde gegen diese Kostenauflage richtet, kann darauf nicht eingetreten werden.

4.1. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).

4.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).

Ob die Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 nichtig sind, wie die kantonalen Instanzen angenommen haben, hängt davon ab, ob der Beschwerdeführer 1 im damaligen Zeitpunkt Alleinaktionär der Beschwerdeführerin 2 war und demnach gestützt auf Art. 701 OR im Alleingang eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung aufgestellten Formvorschriften abhalten konnte.

Die Beschwerdeführerin 2 rügt im Wesentlichen, die Vorinstanz habe die Nichtigkeit der strittigen Generalversammlungsbeschlüsse in einem mangelhaften Verfahren, unter unzulässiger Heilung einer Gehörsverletzung durch die Erstinstanz, und unter willkürlicher Beweiswürdigung bejaht.

5.1. Zum ersten Punkt rügt die Beschwerdeführerin 2, die Vorinstanz habe zwar zu Recht festgestellt, dass die Erstinstanz ihren Gehörsanspruch verletzt habe, indem diese ihre Eingaben (insbesondere die Klageantwort) als nicht erfolgt betrachtet habe. In der Folge habe die Vorinstanz den Gehörsmangel indessen zu Unrecht als im vorinstanzlichen Verfahren geheilt betrachtet. Denn für die Gültigkeit des Universalversammlungsbeschlusses vom 15. August 2011 komme es einzig darauf an, ob mit dem dort anwesenden Beschwerdeführer 1 alle Aktien der Gesellschaft vertreten gewesen seien. Im erstinstanzlichen Verfahren wäre daher umfassend zu überprüfen gewesen, ob der Beschwerdeführer 1 im Zeitpunkt der Beschlussfassung alleiniger Aktionär war. Dies habe die Erstinstanz unterlassen, indem sie die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 als nicht erfolgt betrachtet und auf die Abnahme der form- und fristgerecht angebotenen Beweise, namentlich auf die Durchführung einer einlässlichen Befragung der Parteien zur Herleitung der Aktionärsstellung im Rahmen einer Parteiverhandlung, verzichtet und allein aufgrund der Akten entschieden habe. Um eine Heilung der Gehörsansprüche überhaupt diskutieren zu können, wäre vor zweiter Instanz die Durchführung einer Parteiverhandlung mit Abnahme der fristgerecht unterbreiteten Beweise erforderlich gewesen. Indessen habe auch die Vorinstanz ihren Entscheid allein aufgrund der Akten gefällt. Eine Nachholung des erstinstanzlich versäumten Beweisverfahrens, namentlich durch einlässliche Befragung der Parteien zu den Aktionärsrechten, sei nicht erfolgt.

5.2. Die Beschwerdeführerin 2 rügt weiter, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich und unter Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften festgestellt, als sie davon ausgegangen sei, dass das aufgelegte Aktienzertifikat vom Beschwerdeführer 1 zu Unrecht erstellt worden sei und dem Beschwerdegegner nach wie vor 50 % der Aktien gehören würden.

5.2.1. Die Vorinstanz erwog dazu, es sei mit der Erstinstanz gestützt auf die öffentliche Gründungsurkunde vom 27. Januar 2009 festzustellen, dass der Beschwerdeführer 1 und der Beschwerdegegner das in 100 Inhaberaktien zu je Fr. 1'000.-- eingeteilte Aktienkapital der Beschwerdeführerin 2 von Fr. 100'000.-- zu je 50 Inhaberaktien gezeichnet hätten und demzufolge zu je 50 % Eigentümer des Aktienkapitals seien. Dies insbesondere deshalb, weil unter Würdigung der konkreten Umstände - auch mit Blick auf das ebenfalls eigenmächtige Vorgehen des Beschwerdeführers 1 in den Parallelverfahren - keine plausible Erklärung für das Erstellen eines von der Gründungsurkunde abweichenden Aktienzertifikats vom 8. Februar 2009 über das vollständige Aktienkapital von Fr. 100'000.-- ersichtlich sei. Denn zur Begründung, weshalb wenige Tage nach Errichtung der Gründungsurkunde ein abweichendes Aktienzertifikat erstellt worden sei, werde einzig vorgebracht, der Beschwerdegegner sei nicht Aktionär, weil er den Preis für die Aktien nicht bezahlt habe. Diese Argumentation sei nicht nur offensichtlich unglaubwürdig, sondern auch rechtlich unzutreffend. Damit werde verkannt, dass selbst wenn die Aktien nicht bezahlt worden sein sollten, dies nichts an der Aktionärseigenschaft des Beschwerdegegners ändern würde. Die behauptete Nichtleistung einer Schuld führe nicht automatisch zum Verlust von dessen Aktionärseigenschaft und erst recht nicht zur Berechtigung des Beschwerdeführers 1, eigenmächtig ein abweichendes Aktienzertifikat zu erstellen. Diesem bleibe in einem solchen Fall die einklagbare Forderung auf Leistung des Aktienpreises. Zur Behauptung des Beschwerdegegners, wonach es sich beim Aktienzertifikat um eine falsche Urkunde handle, schweige sich der Beschwerdeführer 1 denn auch bezeichnenderweise aus. Jedenfalls fehle es an einer substantiierten Bestreitung dieser Behauptung. Es sei daher davon auszugehen, dass das aufgelegte Aktienzertifikat vom Beschwerdeführer 1 zu Unrecht erstellt worden sei und dass dem Beschwerdegegner nach wie vor 50 % der Aktien gehörten.

5.2.2. Aufgrund dieser Erwägungen ist die Vorinstanz klar und eindeutig zum Beweisergebnis gelangt, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt des strittigen Generalversammlungsbeschlusses nicht Alleinaktionär der Gesellschaft gewesen. Entgegen den Zweifeln der Beschwerdeführerin 2 liegt damit kein offenes Beweisergebnis vor, weshalb die Frage der Beweislastverteilung gegenstandslos ist (BGE 134 II 235 E. 4.3.4 S. 241; 130 III 591 E. 5.4 S. 602) und die Rüge, die Vorinstanz habe durch falsche Beweislastverteilung Art. 8 ZGB verletzt, ins Leere stösst.

5.2.3. Die Beschwerdeführerin 2 setzt sich sodann nicht rechtsgenügend mit der vorinstanzlichen Argumentation auseinander und zeigt nicht auf der Grundlage der von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Tatsachen auf, dass die Beweiswürdigung der Vorinstanz geradezu willkürlich wäre (Erwägung 4 vorne). So ergänzt sie den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt unzulässigerweise und kann daher nicht gehört werden, soweit sie ohne Substantiierung einer Sachverhaltsrüge behauptet, der Beschwerdeführer 1 habe das gesamte Aktienkapital allein finanziert, konkret den ganzen Betrag von Fr. 100'000.-- durch Hinterlegung bei einer Bank geleistet, woraus sich ergebe, dass vorliegend eine treuhänderische Zeichnung durch den Beschwerdegegner vorgelegen habe. Mit der Behauptung einer treuhänderischen Zeichnung der Aktien durch den Beschwerdegegner und ihrem weiteren Vorbringen, eine Schenkungsabsicht werde unter Geschäftsleuten nicht vermutet, nimmt sie überdies gegenüber ihrer im kantonalen Verfahren vertretenen Argumentation, der Beschwerdegegner sei nicht Aktionär geworden, weil er den Aktienpreis nicht bezahlt habe, einen völlig neuen Standpunkt ein, statt auf die Erwägungen der Vorinstanz zu ihren Vorbringen im kantonalen Verfahren einzugehen. Damit vermag sie keine Willkür aufzuzeigen. Wenn sie sodann, wiederum ohne sich mit den Erwägungen der Vorinstanz hinreichend auseinanderzusetzen, geltend macht, die Gründungsurkunde vom 27. Januar 2009 sei nach ihren Bestreitungen und dem aufgelegten Aktienzertifikat über das vollständige Aktienkapital von vornherein nicht geeignet, die Aktionärsstellung des Beschwerdegegners zu beweisen, argumentiert sie rein appellatorisch und ist sie daher nicht zu hören.

5.2.4. Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin 2 nicht aufzuzeigen, dass der vorinstanzliche Schluss, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt der Generalversammlung vom 15. August 2011 nicht Alleinaktionär der Beschwerdeführerin 2 gewesen, bundesrechtswidrig wäre.

Die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 ist nach dem Ausgeführten abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann.

Zunächst sind die weiteren (vgl. Erwägung 2 vorne) Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde des Beschwerdeführers 1 zu klären, mit der sich dieser gegen die Kostenauflage zu seinen Lasten für das erst- und das zweitinstanzliche Verfahren wendet.

7.1. Es springt ins Auge, dass auf dem Rubrum der von Fürsprecher D.________ eingereichten kantonalen Berufungsschrift nur die Beschwerdeführerin 2 als Berufungsklägerin, nicht aber der Beschwerdeführer 1 als Berufungskläger aufgeführt ist. Eine Teilnahme des Beschwerdeführers 1 am vorinstanzlichen Verfahren ist aber Voraussetzung dafür, dass er vor Bundesgericht die Kostenverlegung durch die Erstinstanz zu seinen Lasten anfechten kann. Denn zur Beschwerde in Zivilsachen ist nur berechtigt, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat (Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG; Urteil 5A_577/2010 vom 18. Oktober 2010 E. 1.2/1.3, SJ 2011 I S. 101). Es ist demnach zu prüfen, ob der Beschwerdeführer 1 am vorinstanzlichen Verfahren teilgenommen hat.

7.1.1. Die Vorinstanz führte zur Prozessgeschichte aus, die "Berufungskläger" (d.h. die vorliegenden Beschwerdeführer 1 und 2) hätten gegen das Urteil des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 bei ihr Berufung eingereicht. Sie führte den Beschwerdeführer 1 in ihrem Urteilsrubrum als Berufungskläger 2 auf und wies seine Berufung in Bezug auf die Kosten- und Entschädigungsfolgen des erstinstanzlichen Urteils materiell ab.

Die Berufungsklägerin [heutige Beschwerdeführerin 2] ist durch den angefochtenen Entscheid einerseits dadurch beschwert, dass der abgewählte Verwaltungsrat C.________ [heutiger Beschwerdegegner] wieder in der Verwaltung Einsitz nimmt, obwohl dann eine Pattsituation entstehen wird, und andererseits liegt eine indirekte Beschwer vor, denn sie hat A.________ [heutiger Beschwerdeführer 1] die Kosten für Gericht und die Parteientschädigung zu vergüten. Es wäre überspitzter Formalismus, wenn nun A.________ wegen eines Betrages von Fr. 5'283.00 separat eine Beschwerde einreichen müsste."

7.1.2. Ein Rechtsmittelverfahren darf nicht von Amtes wegen eingeleitet werden, sondern immer nur auf Antrag einer Partei, da es in der Disposition der Parteien steht, ob (in ihrem Namen) ein Rechtsmittel ergriffen werden soll (Art. 58 ZPO; BGE 137 III 617 E. 4.5.3 S. 620; Sutter-Somm/von Arx, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 31 zu Art. 58 ZPO; Christoph Hurni, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2012, N. 8 und 12 zu Art. 58 ZPO). Der vom Beschwerdeführer 1 mandatierte Rechtsvertreter erhob nach dem Dargelegten nur namens der Beschwerdeführerin 2 Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 und erklärte klar, der Beschwerdeführer 1 verzichte darauf, separat Beschwerde zu erheben. Danach hätte die Vorinstanz nicht von einer Rechtsmittelerhebung des Beschwerdeführers 1 ausgehen, ihn nicht als Berufungskläger in das Rubrum ihres Entscheids aufnehmen und die von ihm vermeintlich erhobene Berufung nicht materiell abweisen dürfen. Dies umso mehr, als der Beschwerdegegner sich dagegen verwahrt hatte, dass die Berufung mit Bezug auf die Kostenfolgen des erstinstanzlichen Verfahrens als solche des Beschwerdeführers 1 entgegen genommen würde und dem in der nachfolgenden Replik nicht widersprochen wurde.

7.1.3. Nach dem Dargelegten ist festzustellen, dass sich der Beschwerdeführer 1 bewusst nicht formell am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte und die Kostenauflage zu seinen Lasten im kantonsgerichtlichen Urteil nicht in eigenem Namen anfocht. Seine indirekte Beteiligung als Auftraggeber des Rechtsvertreters der als Rechtsmittelklägerin auftretenden Beschwerdeführerin 2 gilt selbstverständlich nicht als Beteiligung von ihm selber im Sinne von Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG. Auf seine Beschwerde ist daher insoweit nicht einzutreten, als sie sich gegen die Abweisung der Berufung bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils richtet.

7.2. Weiter ist die Zulässigkeit der Beschwerde des Beschwerdeführers 1 zu prüfen, soweit sich diese gegen die Kostenauflage für das vorinstanzliche Verfahren richtet.

7.2.1. Die Auflage der vorinstanzlichen Kosten zu seinen Lasten kann der Beschwerdeführer 1, anders als den erstinstanzlichen Kostenentscheid, nur im vorliegenden Beschwerdeverfahren anfechten, weshalb er unabhängig davon zur Beschwerde zuzulassen ist, ob er sich im Sinne von Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte.

7.2.2. Im vorinstanzlichen Berufungsverfahren, in dem die strittige Kostenauflage erfolgte, war auch die Hauptsache mit einem die Grenze von Fr. 30'000.-- nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG übersteigenden Streitwert strittig. Demnach ist der Streitwert der Hauptsache auch für die Zulässigkeit der Beschwerde massgebend, mit der nur der Kosten- und Entschädigungspunkt des vorinstanzlichen Entscheids angefochten wird (BGE 137 III 47 E. 1.2.2; Urteil 4D_54/2013 vom 6. Januar 2014 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 140 III 30 mit Hinweisen). Dies gilt ungeachtet des Umstands, dass der Beschwerdeführer 1 in jenem Verfahren nicht selber Partei war (vgl. Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. 1.1). Die Beschwerde in Zivilsachen des Beschwerdeführers 1 ist unter diesem Gesichtspunkt zulässig.

7.2.3. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), darf sich die beschwerdeführende Partei grundsätzlich nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Entscheids zu beantragen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen (BGE 133 III 489 E. 3.1 S. 490). Rechtsbegehren, die auf einen Geldbetrag lauten, müssen beziffert werden (BGE 134 III 235 E. 2 S. 236 f. mit Hinweis). Unklare Rechtsbegehren sind unter Berücksichtigung der Beschwerdebegründung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen (BGE 136 V 131 E. 1.2 S. 136; 133 II 409 E. 1.4.2; 123 IV 125 E. 1; 105 II 149 E. 2a). Es genügt, wenn aus der Beschwerdebegründung klar hervorgeht, in welchem Sinne der angefochtene Entscheid abgeändert werden soll (BGE 134 III 235 E. 2 S. 236 f. mit Hinweis).

7.2.4. Ist ein Beschwerdeführer zur Anfechtung in der Sache selber nicht legitimiert oder hat er kein aktuelles Interesse mehr an der Anfechtung des Hauptsachenentscheids, kann er zwar dennoch gegen den Kostenentscheid Beschwerde führen, soweit er durch diesen persönlich und unmittelbar in seinen Interessen betroffen wird (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG). Die Belastung mit Kosten verschafft ihm indes nach der Rechtsprechung keine Möglichkeit, indirekt über den Kostenentscheid eine Überprüfung des Entscheids in der Hauptsache zu erlangen. Daher kann er nur geltend machen, die Kostenverlegung sei aus einem anderen Grund als dem blossen Umstand, dass er in der Hauptsache unterlag bzw. dass diese falsch entschieden worden sei, verfassungs- oder bundesrechtswidrig (vgl. die unter dem aOG ergangenen BGE 129 II 297 E. 2.2; 100 Ia 298 E. 4 S. 298 f.; unter dem BGG: Urteile 4A_576/2014 vom 25. März 2015 E. 1.3.2; 4A_364/2014 vom 18. September 2014 E. 1.2.2; 4A_352/2011 vom 5. August 2011 E. 2, je mit Hinweisen).

7.2.5. Mit diesen Einschränkungen ist in der nachfolgenden Erwägung 8 auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 gegen die Kostenauflage im vorinstanzlichen Verfahren - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Erwägung 4 vorne) - einzutreten.

Die Vorinstanz legte dem Beschwerdeführer 1 gestützt auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO persönlich sämtliche zweitinstanzlichen Verfahrenskosten auf. Sie führte dazu aus, der Beschwerdeführer 1 habe durch sein Verhalten den ganzen Prozess zu verantworten. Es sei offensichtlich, dass er sich nicht für die Interessen der Gesellschaft, sondern ausschliesslich für seine eigenen eingesetzt habe. Der Beschwerdegegner seinerseits habe nicht gegen den Beschwerdeführer 1 klagen können, sondern habe gegen die Beschwerdeführerin 2 vorgehen müssen, da diese zwingend passivlegitimiert gewesen sei. Bei dieser Sachlage wäre es äusserst unbillig gewesen, die Kosten für das Verfahren betreffend Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses der Gesellschaft (Beschwerdeführerin 2) aufzuerlegen.

8.1. Dies ist von vornherein nicht der Fall, soweit der Beschwerdeführer 1 rügt, der Kostenspruch verletze die Dispositionsmaxime, da der Beschwerdegegner keinen entsprechenden Antrag gestellt habe. Ferner, soweit er geltend macht, die Kostenauflage, ohne ihn vorher dazu anzuhören, verletzte seinen Gehörsanspruch, nachdem die Kostenauflage an ihn im erstinstanzlichen Verfahren nicht thematisiert worden sei.

8.2. Auch eine weitere Gehörsrüge, die damit begründet wird, dass die Vorinstanz den Gehörsanspruch des Beschwerdeführers 1 verletzt habe, indem sie die erstinstanzliche Kostenauflage, ohne ihn anzuhören statt (wie die Erstinstanz) auf Art. 108 ZPO unter überraschender Rechtsanwendung auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO gestützt habe, bezieht sich einzig auf die erstinstanzliche Kostenauflage und kann nicht ohne weiteres auf das vorinstanzliche Verfahren übertragen werden.

8.3. Der Beschwerdeführer 1 rügt sodann, die Vorinstanz habe Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO verletzt, indem sie die Kostenauflage an ihn auf diese Bestimmung gestützt habe, obwohl er im erstinstanzlichen Verfahren nicht Partei gewesen sei und die genannte Bestimmung eine Kostenauflage an Dritte nicht zulasse. Diese Rüge lässt sich auch auf die vorinstanzliche Kostenverlegung beziehen, nachdem sich ergeben hat, dass der Beschwerdeführer 1 (auch) im vorinstanzlichen Verfahren nicht Partei war. Sie erweist sich überdies als begründet.

8.4. Dies führt allerdings noch nicht zur Gutheissung der Beschwerde in diesem Punkt. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 140 V 136 E. 1.1; 135 III 397 E. 1.4; 130 III 136 E. 1.4 S. 140).

8.4.1. Nach Art. 108 ZPO hat unnötige Prozesskosten zu bezahlen, wer sie verursacht hat. Das Gesetz statuiert damit für unnötige Kosten das Verursacherprinzip (Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298). Eine praktisch gleichlautende Bestimmung enthält bzw. enthielt Art. 66 Abs. 3 BGG und Art. 156 Abs. 6 aOG. Die dazu ergangene Rechtsprechung kann bei der Auslegung von Art. 108 ZPO berücksichtigt werden (so Tappy, a.a.O., N. 3 zu Art. 108 ZPO).

8.4.2. Der Beschwerdeführer 1 stellt zu Recht nicht in Frage, dass gestützt auf diese Bestimmung mit ihrer offenen Umschreibung des Normadressaten ("wer"; im französischen Gesetzestext: "à la charge de la personne"; im italienischen Text: "a carico di chi") auch Dritte, die nicht Parteien des Prozesses waren, zur Bezahlung von Prozesskosten verpflichtet werden können (vgl. dazu für viele: Fischer, a.a.O., N. 3 zu Art. 108 ZPO; Martin H. Sterchi, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 2012, N. 1 zu Art. 108 ZPO; Viktor Rüegg, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 2 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 13 zu Art. 108 ZPO; Bernard Corboz, in: Commentaire de la LTF, Corboz und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 17 ff. zu Art. 66 BGG). Er hält indessen dafür, es sei dazu ein grobes Verschulden des Dritten erforderlich. Überdies könne Art. 108 ZPO nur für Kosten zur Anwendung kommen, die bei Wahrung der gehörigen Sorgfalt vermeidbar gewesen wären, ohne dass sich am Ausgang des Verfahrens etwas geändert hätte, und die durch ein vorwerfbares Verhalten eines Dritten zusätzlich zu den üblichen Prozesskosten entstanden seien. Um einen solchen Fall drehe es sich hier nicht, leite die Vorinstanz die Kostenpflicht des Beschwerdeführers 1 doch aus der Abhaltung einer rechtswidrigen Generalversammlung, mithin aus einem völlig ausserhalb des Verfahrens stehenden Verhalten ab. Das Verfahren sei nicht vom Beschwerdeführer 1, sondern vom Beschwerdegegner eingeleitet worden. Somit könne er von vornherein nicht durch prozessuales Verhalten die gesamten Prozesskosten verursacht haben. Wenn überhaupt, könnte nur die gegen obligationenrechtliche Bestimmungen verstossende Generalversammlung Haftungsfolgen auslösen, die indessen auf Art. 41 OR zu stützen wären und nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens seien.

8.4.3. Der Begriff der unnötigen Kosten wird im Gesetz nicht näher umschrieben. Die Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) nennt als Beispiele Kosten, die aufgrund von trölerischen Begehren oder weitschweifigen Eingaben entstehen. Anders als noch im Vorentwurf zur ZPO vorgesehen war, müssen die Prozesskosten, wie die Botschaft weiter präzisiert, nicht offensichtlich unnötig sein.

- der für eine Gesellschaft von einem Anwalt geführt wird, der durch einen nicht mehr vertretungsbefugten Verwaltungsrat mandatiert wurde (Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014; Auferlegung der gesamten Kosten an diesen Verwaltungsrat, im bundesgerichtlichen Verfahren allerdings nur im internen Verhältnis);

- der von einem Anwalt aufgrund einer gefälschten Vollmacht geführt wurde, die von einem Dritten ohne Wissen der vertretenen Partei ausgestellt worden war (4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3; vollumfängliche Kostenauflage zu Lasten des Dritten);

- der durch einen falsus procurator für eine Partei geführt wird, die ihn nicht mandatiert hat (BGE 84 II 403 E. 2; s. auch Tappy, a.a.O., N. 15 zu Art. 108 ZPO; Corboz, a.a.O., N. 18 zu Art. 66 BGG; Sterchi, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO; Rüegg, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO; Kostenauflage an den falsus procurator).

Der vorliegende Fall liegt wertungsmässig gleich. Der Beschwerdeführer 1 provozierte den erstinstanzlichen Prozess zwischen dem Beschwerdegegner und der Beschwerdeführerin 2, für die er eine Anwaltsvollmacht ausstellte, indem er sich eine Alleinaktionärsstellung der Beschwerdeführerin 2 anmasste - für deren Bestehen er nota bene keine ernsthaften Gründe vorbringen konnte (Erwägung 5 vorne) - und indem er in der (rechtlich gar nicht stattgefundenen) Universalversammlung vom 15. August 2011 den Beschwerdegegner als Verwaltungsrat der Gesellschaft abwählte. In dieser Situation ist es grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz sämtliche Prozesskosten als unnötige Kosten betrachtete und sie dem Beschwerdeführer 1 statt der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 auferlegte. Dass es nicht der Beschwerdeführer 1 bzw. der von ihm namens der Gesellschaft mandatierte Rechtsvertreter war, der den Prozess auf der Klageseite einleitete, ist nicht entscheidend.

8.4.4. Laut der Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) ist für die Auferlegung unnötiger Kosten an den Verursacher kein vorwerfbares Verhalten erforderlich. In der Lehre ist umstritten, ob dies auch für die Kostenauflage zulasten eines Dritten gilt, der nicht Verfahrenspartei ist (bejahend: Rüegg, a.a.O., N. 1 zu Art. 108 ZPO; Sterchi, a.a.O., N. 4 zu Art. 108 ZPO; verneinend: Jenny, a.a.O., N. 4 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 19 zu Art. 108 ZPO).

8.4.5. Die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung lässt sich damit auf die Bestimmung von Art. 108 ZPO stützen.

8.5. Bei diesem Ergebnis spielt es für die Kostenverteilung keine Rolle, dass die Vorinstanz eine Gehörsverletzung durch die Erstinstanz festgestellt und im Berufungsverfahren geheilt hat. Hat der Beschwerdeführer 1 den Prozess als solchen und damit sämtliche Kosten des Prozesses durch sein Verhalten als unnötige Kosten im Sinne von Art. 108 ZPO verursacht, hat er grundsätzlich auch solche Kosten zu tragen, die in diesem Prozess durch einen Verfahrensfehler einer Gerichtsinstanz entstanden sind, und fällt unter den hier gegebenen Umständen insbesondere eine Kostenauflage an den Kanton Nidwalden gestützt auf Art. 107 Abs. 2 ZPO ausser Betracht. Dies gilt umso mehr als die Gehörsverletzung im vorliegenden Verfahren von vornherein nicht den Beschwerdeführer 1 betreffen konnte, der im erstinstanzlichen Verfahren gar nicht Prozesspartei war, sondern nur die Beschwerdeführerin 2.

8.6. Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 abzuweisen, soweit sie sich gegen die Auflage der Kosten des Berufungsverfahrens vor der Vorinstanz richtet und auf die dazu erhobenen Rügen eingetreten werden kann.

Die Beschwerden des Beschwerdeführers 1 und der Beschwerdeführerin 2 sind somit abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann.

1. Die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2. Die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

3. Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer 1 auferlegt.

4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. September 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Widmer