{T 0/2}

6B_1315/2015

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux Denys, Président

Oberholzer et Jametti.

Greffière : Mme Kropf.

Participants à la procédure

1. X.________ SA,

2. A.Y.________,

3. B.Y.________,

tous les trois représentés par Me Bastien Geiger, avocat,

recourants,

contre

1. Ministère public central du canton de Vaud,

2. C.________, représenté par Me Christophe Piguet, avocat,

intimés.

Objet

Ordonnance de classement (gestion déloyale et faux dans les titres, etc.),

recours contre l'arrêt de la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 21 octobre 2015.

A. Le 10 février 2012, D.________ SA - société exerçant dans le domaine d'opérations immobilières - et X.________ SA - active dans le domaine des technologies de l'information et de la communication - ont, par l'intermédiaire de leur administrateur unique B.Y.________, déposé plainte pénale contre C.________, précédent administrateur de X.________ SA, pour gestion déloyale. Par courrier du 2 avril 2012, B.Y.________ a précisé que seule X.________ SA devait être considérée comme partie plaignante à l'exclusion de D.________ SA; bien que la seconde ait détenu la majorité du capital-action de la première, elle n'était pas directement lésée par les actes reprochés à C.________.

A.a. Il ressort de la plainte pénale les éléments suivants.

Les recherches déployées par B.Y.________ dans le cadre d'un concept de construction d'un réseau de fibres optiques à travers la Suisse auraient conduit E.________ à créer, en 1998, la société F.________ SA. A la suite de difficultés dans le développement commercial du réseau et par l'entremise de B.Y.________, C.________ - alors son ami - avait racheté, le 2 mai 2005, pour lui-même ou pour le compte de tiers à titre fiduciaire 87.65 % de F.________ SA (6'500'000 fr.), le solde restant en mains de E.________. C.________ entendait cependant revendre ces parts à brève échéance et aurait sollicité B.Y.________, respectivement X.________ SA, pour trouver un acquéreur. Dans ce cadre, un contrat de vente de l'ensemble des actions de F.________ SA aurait été conclu le 19 juin 2006 avec G.________, ayant droit économique de H.________ SA, pour 30 millions de francs. Cette vente ne s'était toutefois pas concrétisée et un litige civil s'en était suivi.

Le 18 septembre 2006, F.________ SA et X.________ SA - cette dernière alors représentée par I.________ - auraient signé un contrat prévoyant la mise à disposition par la première à la seconde de l'usage de dix paires de fibres optiques entre Genève et Zurich pour vingt-cinq ans; en contre-partie, F.________ SA accéderait à l'actionnariat de X.________ SA (10 %) et obtiendrait la désignation de l'un de ses représentants au conseil d'administration.

A partir de décembre 2006, C.________ serait devenu l'administrateur unique de X.________ SA avec un pouvoir de signature individuelle. Celui-ci, au nom de la société et par l'intermédiaire de B.Y.________, aurait oeuvré à la valorisation des fibres optiques, celles-ci constituant la valeur essentielle du capital de la société.

Dès janvier 2007, les relations entre B.Y.________ et C.________ se seraient détériorées, notamment en raison du litige avec G.________. Le 8 janvier 2008, C.________, en tant qu'administrateur unique de F.________ SA, ainsi que de X.________ SA, aurait annulé le contrat de mise à disposition du 18 septembre 2006, décision à laquelle se seraient opposées B.Y.________, ainsi que son épouse A.Y.________, actionnaire de D.________ SA; la convention aurait été remise en vigueur et B.Y.________ aurait continué les démarches de valorisation, notamment en obtenant un crédit de 500'000 fr. auprès de la banque J.________ SA, ainsi qu'en concluant un contrat avec K.________ SA.

En octobre 2009, une transaction entérinant l'annulation de la vente des actions de F.________ SA à G.________ avait mis fin à ce litige. Le 14 décembre 2009, C.________, agissant à nouveau en qualité d'administrateur de F.________ SA et de X.________ SA, aurait annulé une seconde fois le contrat du 18 septembre 2006, ce qui aurait été fait à l'insu des époux Y.________. C.________ aurait ensuite démissionné de sa position d'administrateur de X.________ SA le 18 janvier 2010, fonction reprise dès le 1er février suivant par B.Y.________. Ce dernier aurait alors constaté que la société ne disposait plus de liquidité, étant ainsi forcé de mettre un terme à la collaboration avec K.________ SA. Début 2011, l'examen de la comptabilité aurait mis en évidence des détournements de fonds pratiqués par C.________ depuis 2008, le préjudice atteignant les 500'000 francs.

A.b. Dans le cadre de l'instruction, B.Y.________ a été amené à préciser les malversations reprochées à C.________ (cf. ses courriers des 2 avril, 7 août 2012, 20 mars 2013 et son audition du 5 octobre 2012); les versements litigieux (en raison notamment de "factures bidons", de différentes "notes d'honoraires", de la "favorisation indue de L.________, « maîtresse » de C.________" et de "salaire[s]") s'élèveraient à 323'000 fr. et auraient été prélevés du compte bancaire de X.________ SA par C.________ en tant qu'administrateur ou peu après sa démission.

B. Les 24 juin et 17 septembre 2013, A.Y.________ et B.Y.________ ont déposé plainte pénale contre C.________ pour faux dans les titres, voire faux dans les certificats, appropriation illégitime - chef de prévention ensuite abandonné - et escroquerie au procès, voire tentative d'escroquerie au procès; ils se sont constitués parties plaignantes le 18 juillet 2013.

En substance, ils reprochaient à C.________ d'avoir acquis, entre 2002 et 2005, plusieurs tableaux provenant de la collection personnelle des époux Y.________, dont "M.________" de N.________. C.________ aurait pris possession des tableaux, mais ne les aurait acquittés que partiellement, le solde du prix devant être payé lorsque les affaires en cours aboutiraient. Dans les années 2005 à 2008, C.________ aurait rédigé consécutivement plusieurs attestations d'achat de ces oeuvres à l'attention des époux Y.________, pièces ensuite transmises par ceux-ci aux autorités fiscales fribourgeoises. Les époux Y.________ ont produit quatre de ces documents, établis entre le 26 juin 2006 et le 21 novembre 2009; il en ressort en substance que C.________ aurait acquis 9 tableaux pour un montant total de 360'000 francs.

Selon les époux Y.________, durant cette période, C.________ aurait débité quasi mensuellement 16'670 fr. du compte de F.________ SA en faveur de A.Y.________, celle-ci considérant ces versements comme des acomptes sur les toiles vendues. Or, à la lecture de procès-verbal d'audition de C.________ du 18 décembre 2012, celui-ci aurait affirmé que ces montants correspondaient à des "honoraires de consulting" effectués par D.________ SA en faveur de F.________ SA. Cette société avait ouvert action en mars 2012 contre les époux Y.________ pour réclamer le remboursement de prêts à hauteur de 231'285 fr. 35, intérêts 5% en sus dès le 8 septembre 2011, produisant en particulier les avis de débit de son compte de versements réguliers de 16'670 fr. - comportant la mention "prêt" - en faveur de A.Y.________.

En résumé, les époux Y.________ ont allégué que C.________ aurait pris les tableaux sans avoir l'intention de les payer, aurait établi des attestations d'achat mensongères, aurait mis en place un stratagème laissant à penser que les montants payés étaient des acomptes sur le prix de vente des tableaux alors qu'il s'agissait d'honoraires et aurait tenté de tromper la justice civile en alléguant que les montants en cause seraient des prêts.

C. Par ordonnance du 20 avril 2015, le ministère public a confirmé le rejet des réquisitions de preuves formulées par les parties, considérant que les éléments réunis à ce stade de l'instruction étaient suffisants pour apprécier les faits de la cause.

Le procureur a classé la procédure à l'encontre de C.________, lui allouant une indemnité de 16'607 fr. 40. En substance, il a estimé que les faits dénoncés le 10 février 2012 ne constituaient pas une infraction pénale, rien ne permettant d'établir que le prévenu aurait opéré des prélèvements indus au détriment de X.________ SA ou qu'il aurait voulu lui nuire. Quant à la dénonciation de faux dans les titres, voire faux dans les certificats, et escroquerie, le ministère public a retenu que C.________ n'avait acheté qu'un tableau ("M.________") et dès lors l'affirmation des époux Y.________ selon laquelle il aurait emporté les autres tableaux sans avoir l'intention de les payer était fausse; les attestations dont se prévalaient les époux Y.________ étaient des documents de complaisance et les manoeuvres douteuses à cet égard de C.________ - qui s'expliquaient par la forte influence des époux Y.________ - avaient fait l'objet d'une dénonciation aux autorités fiscales. Le procureur a enfin estimé que les contrats de prêt étaient réels; il n'était notamment pas possible de reprocher au prévenu d'avoir monté un stratagème visant à faire croire aux époux Y.________ qu'il s'agissait d'acomptes pour la vente de tableaux, puisque C.________ croyait qu'il s'agissait d'honoraires de consulting.

Considérant que X.________ SA et les époux Y.________ avaient agi avec témérité, le procureur a mis à leur charge, à raison d'un tiers chacun, l'intégralité des frais de procédure, ainsi que, dans la même proportion, l'indemnité allouée au prévenu.

D. Le 21 octobre 2015, la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours intenté par X.________ SA, B.Y.________ et A.Y.________ dans la mesure de sa recevabilité. Elle a admis partiellement celui déposé par C.________, lui allouant une indemnité de 24'914 fr., montant que devaient rembourser à l'Etat les trois précités à raison d'un tiers chacun (8'304 fr. 65).

En substance, la cour cantonale a considéré que la convention du 18 septembre 2006 n'avait pas été exécutée, que le dommage y relatif n'était pas démontré et que les versements reprochés à C.________ étaient justifiés au regard des activités déployées par B.Y.________, O.________ et P.________. Elle a également retenu que les attestations de vente de tableaux étaient des actes de complaisance émis par C.________ en faveur des époux Y.________ et que, vu notamment le libellé des pièces bancaires, le premier n'avait pas cherché à tromper la justice civile en alléguant devant elle que les montants versés par F.________ SA à A.Y.________ seraient des prêts.

E. Par acte du 18 décembre 2015, X.________ SA, A.Y.________ et B.Y.________ (ci-après : les recourants) forment un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre cet arrêt, concluant à son annulation et en substance au renvoi de la cause au ministère public pour qu'il procède aux actes d'instruction suivants : (1) confrontation entre C.________ (ci-après : l'intimé) et B.Y.________; (2) audition en qualité de personnes appelées à donner des renseignements de P.________, O.________ et E.________, respectivement en tant que témoins, de G.________, I.________, Q.________, R.________, L.________ et S.________; et (3) édition par le Tribunal civil de la Gruyère du dossier de la cause xxx, par F.________ SA des rapports d'activités hebdomadaires entre juin 2005 et octobre 2010, ainsi que de sa comptabilité pour les années 2005 à 2010 et par l'administration fiscale vaudoise du dossier de C.________ pour les années 2002 à 2010. A titre subsidiaire, les recourants demandent le renvoi de la cause à l'autorité précédente.

1. Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (art. 29 al. 1 LTF) et contrôle librement les conditions de recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 140 IV 57 consid. 2 p. 59).

1.1. La décision attaquée a été rendue en matière pénale au sens de l'art. 78 LTF. Elle a un caractère final puisqu'elle confirme l'ordonnance de classement rendue par le ministère public (art. 90 LTF). Elle émane en outre de l'autorité cantonale de dernière instance (art. 80 LTF) et les recourants ont agi en temps utile (art. 100 al. 1 LTF).

1.2. Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral, si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent des prétentions civiles celles qui sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils. Il s'agit principalement des prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des art. 41 ss CO.

En vertu de l'art. 42 al. 1 LTF, il incombe à la partie recourante d'alléguer les faits qu'elle considère comme propres à fonder sa qualité pour recourir. Lorsque le recours est dirigé contre une décision de non-entrée en matière ou de classement de l'action pénale, la partie plaignante n'a pas nécessairement déjà pris des conclusions civiles. Quand bien même la partie plaignante aurait déjà déclaré des conclusions civiles (cf. art. 119 al. 2 let. b CPP), il n'en reste pas moins que le procureur qui refuse d'entrer en matière ou prononce un classement n'a pas à statuer sur l'aspect civil (cf. art. 320 al. 3 CPP). Dans tous les cas, il incombe par conséquent à la partie plaignante d'expliquer dans son mémoire au Tribunal fédéral quelles prétentions civiles elle entend faire valoir contre l'intimé. Comme il n'appartient pas à la partie plaignante de se substituer au ministère public ou d'assouvir une soif de vengeance, la jurisprudence entend se montrer restrictive et stricte, de sorte que le Tribunal fédéral n'entre en matière que s'il ressort de façon suffisamment précise de la motivation du recours que les conditions précitées sont réalisées, à moins que l'on puisse le déduire directement et sans ambiguïté compte tenu notamment de la nature de l'infraction alléguée (ATF 141 IV 1 consid. 1.1 p. 4 s.).

Si la partie plaignante invoque des infractions distinctes, elle doit mentionner par rapport à chacune d'elles en quoi consiste son dommage. Si celui-ci n'est motivé qu'en ce qui concerne l'une des infractions, le recours est irrecevable pour les autres infractions (cf. arrêt 6B_914/2013 du 27 février 2014 consid. 1.2). Il convient en l'espèce de distinguer les infractions, ainsi d'ailleurs que les recourants.

1.2.1. S'agissant tout d'abord de l'infraction de gestion déloyale (art. 158 CP), il ressort du mémoire de recours que les faits reprochés à l'intimé à cet égard auraient été commis à l'encontre de la recourante X.________ SA. Celle-ci soutient que, dans le cadre de la procédure pénale, elle pourrait faire valoir contre l'intimé les dommages et intérêts résultant de l'annulation de la convention de mise à disposition des fibres ou obtenir le remboursement des prélèvements allégués opérés sans droit par l'intimé alors qu'il était administrateur, voire peu après sa démission. Au stade de la recevabilité, on peut se demander si ces éléments non chiffrés suffisent. Cette question peut cependant rester ouverte vu le sort du recours.

Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d'une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésé, à l'exclusion des actionnaires d'une société anonyme, des associés d'une société à responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés (ATF 140 IV 155 consid. 3.3.1 p. 158; arrêts 6B_116/2015 du 8 octobre 2015 consid. 2.1; 1B_9/2015 du 23 juin 2015 consid. 2.3.1 et 2.3.2; 6B_1207/2013 du 14 mai 2014 consid. 3.3). Il en résulte que si des liens existent entre X.________ SA et les recourants B.Y.________ - administrateur - et A.Y.________ - actionnaire de D.________ SA -, ceux-ci ne sont pas touchés directement par les actes allégués commis par l'intimé à l'encontre de la société recourante. Il leur appartenait dès lors de démontrer quel serait le préjudice propre subi. Faute de toute explication, la qualité pour recourir leur est déniée s'agissant de cette infraction.

1.2.2. Quant aux infractions de faux dans les titres (art. 251 CP) ou de faux dans les certificats (art. 252 CP), elles protègent, en tant que bien juridique, d'une part la confiance particulière placée dans un titre ayant valeur probante dans les rapports juridiques et, d'autre part, la loyauté dans les relations commerciales (ATF 142 IV 119 consid. 2.2 p. 121 s.; 138 IV 130 consid. 2.1 p. 134; 132 IV 12 consid. 8.1 p. 14). Ces dispositions visent d'abord un bien juridique collectif (DUPUIS ET AL., Petit commentaire, Code pénal, 2012, n° 2 ad rem. prél. aux art. 251 à 257 CP). Toutefois, le faux dans les titres, respectivement dans les certificats, peut également porter atteinte à des intérêts individuels. En particulier, une personne peut être considérée comme lésée par un faux dans les titres lorsque le faux vise précisément à lui nuire (ATF 140 IV 155 consid. 3.3.3 p. 159; 119 Ia 342 consid. 2b p. 346 s. et les références citées). Tel est le cas lorsque le faux est l'un des éléments d'une infraction contre le patrimoine; la personne dont le patrimoine est menacé ou atteint a alors la qualité de lésé (ATF 119 Ia 342 consid. 2b p. 346 s.; arrêts 6B_1151/2014 du 16 décembre 2015 consid. 1.1; 6B_549/2013 du 24 février 2014 consid. 2.2.2).

Dans leur mémoire de recours, les recourants ne font à nouveau aucune distinction entre eux. Or, au vu des arguments invoqués - dont la vente alléguée de tableaux à l'intimé par les époux Y.________ et la procédure civile les opposant à F.________ SA, à l'exclusion de la recourante X.________ SA -, cette dernière n'est manifestement pas concernée par l'éventuelle infraction de faux dans les titres ou dans les certificats. Sans autre explication, on ne voit pas quelles conclusions civiles elle pourrait faire valoir dans le cadre de la procédure pénale. Partant, la recourante X.________ SA n'a pas la qualité pour recourir sur cette question.

S'agissant ensuite des recourants Y.________, il semble en substance ressortir de leur écriture que le préjudice qu'ils subiraient à la suite du classement de la procédure pénale serait la perte d'un moyen de preuve - les attestations de vente de tableaux - dans le cadre de la procédure civile ouverte à leur encontre en remboursement du prêt - contesté - que F.________ SA leur aurait accordé. Dès lors que le caractère de faux de ces documents ne semble plus remis en cause (cf. la plainte pénale du 24 juin 2013 ad 1 p. 4, l'ordonnance de classement p. 22 ss et l'arrêt entrepris p. 21 s.), on peine à comprendre quel serait l'intérêt pratique et actuel des recourants à obtenir la condamnation pénale de l'intimé pour ce chef d'infraction. De plus, la preuve de la possession - respectivement de la propriété - antérieure des tableaux allégués vendus à l'intimé repose uniquement sur lesdits - faux - documents (cf. p. 18 du recours). L'atteinte au patrimoine (escroquerie ou vol) dont paraissent - très brièvement (cf. p. 19 de l'écriture susmentionnée) - se prévaloir les recourants n'est ainsi pas manifeste. Cette constatation vaut d'autant plus que les recourants ne prétendent pas obtenir, par le biais de la procédure pénale, le paiement des tableaux prétendument vendus, leur restitution ou le remboursement du montant qui pourrait être dû au civil à F.________ SA. Partant, faute de prétentions civiles suffisamment expliquées, la qualité pour recourir doit être déniée aux recourants Y.________.

2. Invoquant une violation de son droit d'être entendue (art. 29 al. 2 Cst.), la recourante soutient encore qu'elle n'aurait jamais eu l'occasion de démontrer sa propre version des faits, ce qu'auraient notamment permis l'audition des personnes et la production des pièces requises. Quant aux recourants Y.________, faute de qualité pour recourir sur le fond, ils ne sauraient faire valoir par le biais d'une prétendue violation de leurs droit de partie leurs griefs sur le fond (ATF 141 IV 1 consid. 1.1 p. 5).

La recourante ne conteste cependant pas que son représentant, B.Y.________, a été entendu au cours de la procédure et reconnaît avoir pu déposer des déterminations écrites par l'intermédiaire de son conseil, ainsi que des documents (cf. p. 22 de son mémoire). Elle ne prétend pas non plus n'avoir pas eu l'occasion de se prononcer sur les positions émises et les annexes produites par l'intimé.

Ses réquisitions de preuve n'ont pas non plus été ignorées par la cour cantonale, qui les a certes rejetées. En effet, celle-ci, respectivement le ministère public, peut procéder à une appréciation anticipée des preuves à disposition lorsqu'elle a la certitude qu'elles ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (ATF 141 I 60 consid. 3.3 p. 64; 136 I 229 consid. 5.3 p. 236 s.). Vu les références indiquées dans l'arrêt cantonal aux pièces figurant au dossier - produites de part et d'autre -, il apparaît que la juridiction précédente disposait de nombreux éléments lui permettant d'examiner les circonstances d'espèce; elle pouvait dès lors estimer, sans procéder de manière arbitraire, que les faits avaient été suffisamment instruits. Si l'appréciation qu'elle effectue ensuite de ces documents ne correspond pas à celle à laquelle aspire la recourante, il n'en résulte pas pour autant que ses réquisitions de preuve seraient pertinentes et/ou que la cour cantonale aurait violé son droit d'être entendue, notamment sous l'angle de son droit à la preuve (ATF 135 I 187 consid. 2.2 p. 190).

Ce grief peut par conséquent être rejeté.

3. La recourante X.________ SA reproche à la cour cantonale d'avoir fait preuve d'arbitraire dans l'établissement des faits et lors de l'appréciation des preuves (art. 9 Cst.). Elle n'aurait ainsi pas fait référence aux échanges de correspondances intervenus entre l'intimé et J.________ SA afin d'obtenir - certes en sa faveur - un crédit. Elle aurait également omis de tenir compte du formulaire A du 20 juillet 2009 de cette même banque, qui mentionne F.________ SA comme ayant droit économique. Selon la recourante, ces deux éléments démontreraient en substance la valeur de la convention signée le 18 septembre 2006, ainsi que son exécution.

Le raisonnement de la juridiction précédente ne se fonde cependant pas sur l'éventuelle valeur de la convention, mais sur l'absence d'exécution de celle-ci, faute de transfert de 10 % du capital-action de la recourante à F.________ SA, tel que requis dans ce contrat. Il en résulte que les échanges de correspondance invoqués - n'étant au demeurant pas indiqué à quelles pièces précises se réfère la recourante - sont dénués de pertinence.

Quant au formulaire A susmentionné, il n'a pas été ignoré par la cour cantonale (cf. consid. 2.4.1 p. 17 de l'arrêt attaqué). Elle a toutefois considéré qu'il ne permettait pas de retenir que la transmission des actions aurait été effectuée vu le conseil d'administration tenu le 24 juin 2009, en présence de B.Y.________; lors de cette séance, il avait été constaté que ce transfert interviendrait ultérieurement à l'augmentation du capital-action de la recourante. Au regard de la chronologie des événements, ce raisonnement n'est manifestement pas arbitraire. Cela vaut d'autant plus que la recourante ne prétend pas que cette augmentation ou le transfert aurait été réalisé.

Partant, le grief d'arbitraire peut être écarté.

4. La recourante X.________ SA reproche à l'autorité précédente d'avoir considéré que les conditions de l'infraction de gestion déloyale (art. 158 CP) ne seraient pas réalisés. Elle soutient que l'intimé aurait porté atteinte à ses intérêts pécuniaires en annulant le 14 septembre 2009 la convention de mise à disposition de fibres par F.________ SA - dont il était également l'administrateur -, ainsi qu'en autorisant des prélèvements ou le paiement de factures indues au profit de F.________ SA.

4.1. Selon l'art. 319 al. 1 CPP, le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure lorsqu'aucun soupçon justifiant une mise en accusation n'est établi (let. a), lorsque les éléments constitutifs d'une infraction ne sont pas réunis (let. b), lorsque des faits justificatifs empêchent de retenir une infraction contre le prévenu (let. c), lorsqu'il est établi que certaines conditions à l'ouverture de l'action pénale ne peuvent pas être remplies ou que des empêchements de procéder sont apparus (let. d) ou lorsqu'on peut renoncer à toute poursuite ou à toute sanction en vertu de dispositions légales (let. e). L'art. 319 al. 2 CPP prévoit encore deux autres motifs de classement exceptionnels (intérêt de la victime ou consentement de celle-ci).

Le principe "in dubio pro duriore" découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et 2 al. 2 CPP en relation avec les art. 319 al. 1 et 324 CPP; ATF 138 IV 86 consid. 4.2 p. 91). Il signifie qu'en principe, un classement ou une non-entrée en matière ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation que le Tribunal fédéral revoit avec retenue. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave (ATF 138 IV 186 consid. 4.1 p. 190).

4.2. L'art. 158 CP punit celui qui, en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d'autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, aura porté atteinte à ces intérêts ou aura permis qu'ils soient lésés (ch. 1 al. 1). Le cas de la gestion déloyale aggravée est réalisé lorsque l'auteur a agi dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime (ch. 1 al. 3).

Sur le plan objectif, il faut que (1) l'auteur ait un devoir de gestion ou de sauvegarde, (2) qu'il ait violé une obligation inhérente à cette qualité et (3) qu'il en soit résulté un dommage. Sur le plan subjectif, il faut qu'il ait agit intentionnellement (sur ces conditions, cf. arrêt 6B_494/2015 du 25 mai 2016 consid. 2 et les arrêts cités).

4.3. En l'occurrence, la recourante reprend quasiment mot pour mot les arguments développés devant l'autorité cantonale; il est dès lors douteux que son mémoire de recours soit recevable eu égard aux exigences de motivation découlant de l'art. 42 al. 2 LTF (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 88 ss).

En tout état de cause, la recourante ne démontre pas quel comportement contraire à ses intérêts pourrait être reproché à l'intimé, respectivement que celui-ci aurait eu la volonté de lui nuire. En particulier, la recourante n'explique toujours pas quelles seraient les conséquences préjudiciables subies à la suite de l' "annulation" de la convention du 18 septembre 2006, opération dont son représentant actuel avait au demeurant connaissance.

Quant aux versements allégués litigieux, la cour cantonale a retenu que B.Y.________ avait participé au projet secur-easy de la recourante, ce que celle-ci ne conteste pas; il en résulte que les honoraires versés à D.________ - certes par l'intermédiaire de F.________ SA - paraissent justifiés. C'est dans le cadre de ce même projet que sont également intervenus O.________ et P.________. La cour cantonale a relevé que la réalité des activités des deux susmentionnés était attestée par pièces (cf. pièces 62/0.11 à 62/0.29), documents que ne discute pas la recourante. A suivre son argumentation, on comprend d'ailleurs que son nouvel administrateur entend surtout contester les montants facturés pour ces prestations, respectivement a sa propre interprétation du contrat de courtage la liant à P.________, problématiques ne relevant a priori pas de la juridiction pénale. Une divergence quant à la stratégie envisagée ou suivie, ainsi qu'un acte de gestion qui s'avère ensuite peut-être discutable ne constituent pas de facto une infraction pénale, notamment sous l'angle de l'intention de nuire. Cela vaut d'autant plus lorsque, comme en l'espèce, l'éventuel conflit d'intérêts pouvant résulter de l'administration par une même et unique personne de deux entités en relation d'affaires ne pouvait être ignoré des parties. La société, respectivement ses actionnaires, ne sont au demeurant pas dénués de tout moyen par rapport à un administrateur dont ils contestent les décisions.

Les conditions de l'infraction de gestion déloyale, notamment celle de l'intention de nuire, n'étant pas réalisées, la Chambre des recours pénale pouvait, sans violer le droit fédéral, confirmer l'ordonnance de classement sur ce point.

5. Il s'ensuit que le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

Les recourants, qui succombent, supportent solidairement les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF). L'intimé n'ayant pas été invité à se déterminer, il n'y a pas lieu d'allouer des dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF).

1. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2. Les frais judiciaires, arrêtés à 4'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3. Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 9 août 2016

Au nom de la Cour de droit pénal

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Denys

La Greffière : Kropf