Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux von Werdt, Président, Escher et Herrmann.

Greffier : M. Braconi.

Participants à la procédure

A.________,

représenté par Me Christophe Sivilotti, avocat,

recourant,

contre

B.________ et C. B.________,

représentés par Me Carole Aubert, avocate,

intimés.

Objet

mainlevée provisoire de l'opposition,

recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 20 décembre 2017 (KC17.007331-171623).

A. Le 25 janvier 2017, B.________ et C.B.________ ( poursuivants) ont fait notifier à A.________ (  poursuivi) un commandement de payer la somme de 454'500 fr. plus intérêts à 5 % dès le 15 décembre 2016, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation: "  Contrat de vente cession du 8 octobre 2015, non-paiement des annuités, annuités dues jusqu'à la fin du contrat, selon clause exigibilité de l'art. III ". Cet acte a été frappé d'opposition totale (  poursuite n° x'xxx'xxx de l'Office des poursuites du district de Lausanne).

Le 14 février 2017, les poursuivants ont requis la mainlevée provisoire de l'opposition. Statuant le 16 mai 2017, le Juge de paix du district de Lausanne a débouté les intéressés. Par arrêt du 20 décembre 2017, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a accueilli partiellement le recours déposé par les poursuivants ( ch. I) et réformé le prononcé entrepris en ce sens que l'opposition est provisoirement levée à concurrence de 454'500 fr. avec intérêts à 5 % l'an à compter du 1er janvier 2017 (  ch. II).

B. Par mémoire mis à la poste le 2 février 2018, le poursuivi interjette un recours en matière civile au Tribunal fédéral, concluant au maintien de l'opposition.

Des observations n'ont pas été requises.

1. Le recours a été déposé dans le délai légal (art. 46 al. 1 let. cet 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF) prise en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF) par un tribunal supérieur ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF). La valeur litigieuse atteint amplement le seuil légal (art. 74 al. 1 let. b LTF). Le poursuivi, qui a succombé devant l'autorité cantonale et possède un intérêt digne de protection à la modification de la décision entreprise, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).

2.1. En l'espèce, il résulte des constatations de l'autorité précédente que les parties ont conclu, le 8 octobre 2015, un contrat de vente par lequel les poursuivants ont vendu au poursuivi toutes les parts sociales de la société D.________ Sàrl pour le prix de 535'500 fr. Ledit accord indique que le " Après avoir retenu qu'il n'était " pas contesté que le contrat de vente de parts sociales du 8 octobre 2015 constitue un titre de mainlevée ", la juridiction précédente a considéré que le poursuivi n'avait pas rendu vraisemblable (art. 82 al. 2 LP) "  avoir été victime d'une lésion " au sens de l'art. 21 CO (  cf.  infra, consid. 2.3).

2.2. Le recourant se plaint d'abord d'une " Il ne ressort pas de l'arrêt entrepris (art. 105 al. 1 LTF; ATF 140 III 16 consid. 1.3.1) que cette argumentation aurait été soulevée devant les magistrats précédents, l'intéressé se bornant à invoquer l'interdiction des " transactions couplées " selon l'art. 254 CO; dans cette mesure, le moyen apparaît nouveau (art. 75 al. 1 LTF; ATF 143 III 290 consid. 1.1 et la jurisprudence citée). Quoi qu'il en soit, la juridiction précédente a retenu à cet égard que le recourant n'avait pas rendu vraisemblable que le contrat de vente aurait été proposé par le bailleur, ni même que celui-ci aurait eu connaissance de cette convention avant sa conclusion et en aurait fait une condition de la conclusion du bail, aucune pièce ne corroborant pareille déduction. Or, ces constatations ne sont nullement réfutées conformément aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 134 II 244 consid. 2.2), si bien que les prémisses du moyen tombent à faux (MONTINI/BOUVERAT,  in : Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd., 2017, n° 27 ad art. 254 CO et les citations). De surcroît, le recourant se livre à des développements juridiques qui, en plus de reposer sur des éléments qui n'ont pas été constatés par la juridiction précédente (art. 99 al. 1 et 105 al. 1 LTF), excèdent la cognition du juge de mainlevée (  cf. à ce sujet: arrêt 5A_984/2017 du 5 septembre 2018 consid. 2 et 2.3, qui se réfère notamment à ABBET,  in : La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 106 ad art. 84 LP, avec d'autres citations).

2.3. Comme l'a admis la cour cantonale - sans être contredite (art. 42 al. 2 LTF) -, la convention litigieuse vaut en principe reconnaissance de dette selon l'art. 82 al. 1 LP. Conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut cependant faire échec à la mainlevée provisoire en rendant immédiatement vraisemblable - en principe par pièces (art. 254 al. 1 CPC; arrêt 5A_467/2015 du 25 août 2015 consid. 4, 

2.3.1. L'autorité précédente a considéré que, même si le contrat avait un " L'autorité cantonale a estimé que l'aspect subjectif de la lésion n'avait pas été davantage rendu vraisemblable. Le poursuivi a fait valoir qu'il craignait de voir les locaux qui lui étaient sous-loués soustraits et être attribués à I.________. En réalité, des discussions quant à une éventuelle sous-location à celle-ci, évoquée dans une lettre du 26 novembre 2014, sont antérieures à l'installation du poursuivi; bien plus, les poursuivants ont alors indiqué qu'une autre entreprise - qui s'est avérée être H.________ SA - était intéressée à sous-louer le premier étage moyennant un loyer de 4'000 fr., ce qui démontre que les projets avec I.________ visaient des locaux distincts de ceux qui ont été sous-loués par la suite à la société précitée. S'il est exact que le propriétaire, dans une lettre de son conseil du 23 janvier 2015, s'est montré réticent à donner son consentement et a exprimé son souhait de " ne pas prêter main à un abus de droit ", il ne paraît pas s'être opposé par la suite au principe d'une sous-location, se contentant de demander, le 24 juin 2015, s'il y avait eu sous-location et si elle se déroulait bien selon les termes du courrier du 26 février 2015. Le poursuivi, qui n'a pas produit ce dernier envoi, n'a pas rendu vraisemblable par pièce que sa sous-location était menacée, ni que le bailleur principal s'y serait opposé; il n'a dès lors pas démontré, au degré de la vraisemblance, s'être trouvé contraint d'accepter le prix réclamé par les poursuivants, plutôt que de risquer de manquer la période lui permettant de réaliser une part importante de son chiffre d'affaires.

2.3.2. Aux termes de l'art. 21 al. 1 CO, en cas de disproportion évidente entre la prestation promise par l'une des parties et la contre-prestation de l'autre, la partie lésée peut, dans le délai d'un an - lequel court dès la conclusion du contrat (al. 2) -, déclarer qu'elle résilie le contrat et répéter ce qu'elle a payé, si la lésion a été déterminée par l'exploitation de sa gêne, de sa légèreté ou de son inexpérience. Cette disposition suppose, en plus de la disproportion manifeste entre les prestations promises (condition objective), l'exploitation de l'infériorité de la partie lésée par son cocontractant (condition subjective); il s'agit de conditions cumulatives (ATF 54 II 188 consid. 1). Le simple fait de connaître la situation de faiblesse de la partie lésée (ainsi que la disproportion des prestations) n'est pas suffisant; le cocontractant de la partie lésée doit avoir exploité (sciemment) sa faiblesse aux fins d'obtenir un avantage disproportionné (arrêt 4A_491/2015 du 14 janvier 2016 consid. 4.3.2 et les arrêts cités).

2.3.3. D'emblée, il convient de démentir la lecture que fait le recourant des motifs de l'autorité précédente relatifs à la condition (objective) de la " Quant à la condition subjective de la lésion, le recourant ne réfute pas les motifs de l'autorité cantonale, mais se borne à présenter sa propre version des circonstances ayant entouré la vente, fondée largement sur des faits qui ne ressortent pas de la décision attaquée (art. 99 al. 1 et 105 al. 1 LTF). Manifestement appellatoire, le grief s'avère irrecevable dans cette mesure (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 140 III 264 consid. 2.3 et les arrêts cités).

2.4. Le recourant ne formule pas de griefs argumentés à l'encontre des motifs de l'autorité cantonale pris de l'absence d'erreur essentielle, de dol ou de nullité en raison de l'existence d'une " 

3. Manifestement mal fondé dans la mesure de sa recevabilité, le présent recours est dès lors rejeté, aux frais du recourant (art. 66 al. 1 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens aux intimés, qui n'ont pas été invités à présenter des observations (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

1. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2. Les frais judiciaires, arrêtés à 7'500 fr., sont mis à la charge du recourant.

3. Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois.

Lausanne, le 12 octobre 2018

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : von Werdt

Le Greffier : Braconi