[AZA 0]

4C.11/2000

Ie COUR CIVILE

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31 mai 2000

Composition de la Cour: M. Walter, président, M. Leu,

M. Corboz, Mme Klett et Mme Rottenberg Liatowitsch, juges.

Greffière: Mme Godat Zimmermann.

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Dans la cause civile pendante

entre

Société X.________ S.A., demanderesse et recourante, représentée par Me Denis Sulliger, avocat à Vevey,

et

Y.________, défenderesse et intimée, représentée par Me Gilles Favre, avocat à Lausanne;

(interprétation d'un contrat; remise de dette)

Vu les pièces du dossier d'où ressortent

les faits suivants:

A.- La Société X.________ S.A. (ci-après:

X.________) est propriétaire d'un château, d'une ferme et de terrains. Par contrat du 31 janvier 1986, elle a remis à bail ces biens à la fondation Y.________ (ci-après: la fondation).

A partir du 1er octobre 1994, le loyer annuel net était de 659 148 fr.; les frais accessoires s'élevaient à 18 000 fr.

par an. Conclu pour dix ans dès le 1er octobre 1986, le bail se renouvelait ensuite de dix ans en dix ans, sauf résiliation signifiée une année avant l'échéance. En outre, l'article III du contrat avait la teneur suivante:

"Résiliation

Moyennant préavis écrit de trois mois pour la fin d'un

mois, le preneur est en droit de résilier le bail pour la

fin d'un trimestre avant l'échéance du 1er octobre 1996, si Y.________ [réd. : i.e. la fondation] n'a pas assez

d'inscriptions d'étudiants qualifiés pour permettre son

fonctionnement sans pertes, tout en poursuivant les mêmes

buts en matière d'enseignement et en appliquant les mêmes

principes de gestion et de direction que durant le

trimestre précédent.

Le cas échéant, Y.________ mettra tout en oeuvre, en

collaboration avec X.________, pour trouver un nouveau

locataire. Dans tous les cas, les justes motifs devront

être reconnus par chacune des parties.. "

Dans les locaux loués, la fondation exploitait une école de design en communication, produits et transports, à l'instar de la fondation-mère du même nom établie en Californie.

Les écolages constituaient ses principaux revenus. La fondation recevait également des fonds de la part d'industries, sous forme de dons ou de parrainages de projets, et bénéficiait du soutien financier de la maison-mère. Selon les estimations de plusieurs membres du conseil de fondation, il fallait 260 étudiants par semestre pour que le budget de l'école soit équilibré.

B.- Au printemps 1995, la fondation a demandé une baisse de loyer. Dans un document en anglais du 11 mai 1995, légèrement remanié et traduit en français le 29 juin 1995, elle faisait état d'une diminution régulière du nombre d'étudiants à partir de 1993 et affirmait que le nombre d'étudiants inscrits ne lui permettait pas de fonctionner sans pertes; elle précisait toutefois ne pas vouloir invoquer hâtivement la clause de résiliation anticipée, souhaitant trouver des solutions à court et à long terme avec la bailleresse.

A la suite de négociations, les parties sont parvenues à un accord sur une diminution du loyer. Le 5 novembre 1995, X.________ a adressé à la fondation une lettre, contenant le passage suivant:

"Par souci de clarté, nous vous confirmons donc l'intégralité

de l'accord conclu, dans sa forme finale.

1. A partir de fin septembre 1995 et jusqu'à fin décembre

1995, paiement d'une somme de fr. 50'000.-- par mois

totalisant la somme de fr. 200'000.--.

Les paiements de septembre et d'octobre devront intervenir

au plus tard au 31 octobre et les suivants à la fin

de chaque mois, au plus tard.

Les charges incombant au locataire vous seront facturées

en sus pour l'entier de l'année 1995 (voir article VII

du bail). Un montant de fr. 18'000.-- devra nous parvenir

à titre d'acompte, avant le 31 décembre 1995.

Le conseil est prêt à accepter l'abandon pur et simple

de la différence du loyer de l'année en cours pour autant

que les échéances ci-dessus soient scrupuleusement

respectées, de même que celles de 1996, selon le chiffre

2.

2. Dès janvier 1996, paiement trimestriel d'avance d'une

somme de fr. 125'000.-- totalisant fr. 500'000.-- pour

le loyer 1996, payable les 1er février, 1er avril, 1er

juillet et 1er octobre au plus tard, auquel s'ajouteront

les charges incombant au locataire, par acomptes mensuels

de fr. 1'500.-- dès le 1er janvier 1996, à valoir

sur le décompte annuel établi par le propriétaire.

3. Cet accord deviendra caduc dès l'instant où l'une des

échéances ci-dessus ne sera pas scrupuleusement respectée

et le loyer sera à nouveau dû dans son entier selon

les termes du contrat de bail du 31 janvier 1986 et de

son avenant du 25 octobre 1988, y compris pour l'année

1995.

4. Nous réexaminerons dans le milieu de l'année 1996, les

modalités futures du loyer, dès le 1er janvier 1997.

Pour la bonne forme, nous vous confirmerons notre accord

sur une formule officielle "nouvelles prétentions" qui vous

parviendra par courrier séparé.. "

Sous la rubrique "PRÉTENTIONS", la formule officielle notifiée par la bailleresse se présentait ainsi:

"Pour 1995, le loyer est réduit à fr. 200'000.-- payables à

raison de fr. 50'000.-- par mois de fin septembre à fin

décembre, les paiements de septembre et d'octobre devant

intervenir le 31 octobre 95 au plus tard. Les charges 1995

seront dues en sus à raison de fr. 18'000.-- payables le 31

décembre 1995 au plus tard.

Pour 1996, le loyer est réduit à fr. 500'000.-- payables à

raison de fr. 125'000.-- par trimestre d'avance, les 1er

février, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre au plus

tard, auquel s'ajouteront les charges payables par acomptes

mensuels de fr. 1500.-- dès le 1er janvier 1996, à valoir

sur le décompte annuel établi par le propriétaire.

L'abandon partiel du loyer 1995 et l'abattement consenti en

1996 sont conditionnés par le respect des échéances et des

autres dispositions contractuelles. Un nouvel accord devra

intervenir dans le courant 1996, pour les années subséquentes.. "

En mars 1996, il est apparu qu'il n'y avait pas assez d'inscriptions pour le semestre d'été, débutant le 6 mai 1996. Le conseil de fondation a alors décidé la fermeture de l'école. Par lettre du 27 mars 1996 remise en mains des représentants de X.________ le 31 mars 1996, le président et l'un des membres du conseil de fondation ont résilié le bail au 30 juin 1996. Selon ce courrier, il fallait 260 élèves payants pour obtenir un seuil de rentabilité permettant la continuation des cours; or, il n'y avait alors que 230 inscriptions environ.

C.- Par requête du 17 avril 1996, X.________ a contesté la résiliation devant la Commission de conciliation du district de Vevey. La conciliation a échoué; la Commission a admis la validité du congé pour le 30 juin 1996.

La bailleresse a saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud par requête du 25 juin 1996. Parallèlement, elle a requis une prise d'inventaire sur les biens de la fondation, puis engagé des poursuites en validation de l'inventaire.

Dans leur dernier état, les conclusions de X.________ devant le Tribunal des baux tendaient, principalement, à ce que la résiliation du 27 mars 1996 soit déclarée non valable, à ce que la fondation soit condamnée à lui payer un loyer de 659 148 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 1997 pour la période allant du 1er juillet 1996 au 30 juin 1997 et à ce que les oppositions formées aux commandements de payer les sommes de 498 935 fr. plus intérêts, 2045 fr. et 164 787 fr.

plus intérêts soient définitivement levées; à titre subsidiaire, la bailleresse concluait à ce que la fondation soit condamnée à lui payer le montant de 538 722 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er octobre 1995 et à ce que l'opposition formée au commandement de payer les sommes de 498 935 fr. plus intérêts et 2045 fr. soit définitivement levée.

Par jugement du 3 avril 1998 notifié le 26 mars 1999, le Tribunal des baux a reconnu la validité de la résiliation du bail du 27 mars 1996, a constaté que la défenderesse n'était pas débitrice des montants réclamés et a maintenu définitivement les oppositions formées par la locataire.

La demanderesse a déposé un recours contre ledit jugement. Par arrêt du 25 août 1999 dont les considérants ont été notifiés le 7 décembre 1999, la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté le recours et confirmé la décision de première instance.

D.- X.________ interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle conclut à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que la fondation lui doit paiement immédiat, principalement, de la somme de 659 148 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er janvier 1997 ou, subsidiairement, de la somme de 538 722 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er octobre 1995.

La fondation propose le rejet du recours.

Considérant en droit :

1.- a) Interprétant l'accord sur la réduction du loyer selon le principe de la confiance, la cour cantonale aboutit à la conclusion que ledit accord n'a pas abrogé tacitement la clause de résiliation anticipée. En effet, l'accord de l'automne 1995 ne se rapporte qu'au loyer et aux modalités de paiement; au cours des discussions précédant l'accord, la demanderesse n'a jamais manifesté qu'elle considérait que la défenderesse renonçait à son droit de résiliation anticipée; la demanderesse n'a pas non plus mentionné la suppression de ce droit dans la formule officielle pourtant consacrée aux "nouvelles prétentions". Par ailleurs, selon l'arrêt attaqué, la résiliation anticipée ne rend pas caduc l'accord sur la diminution du loyer. Il n'est pas possible d'invoquer le non-respect des échéances postérieures au 30 juin 1996 puisque, après cette date, les loyers n'étaient précisément plus exigibles du fait de la résiliation du bail. La cour cantonale refuse de voir une interdépendance entre les deux aspects du contrat de bail que sont la clause de résiliation anticipée d'une part et l'accord sur la réduction du loyer d'autre part.

b) La demanderesse reproche à la Chambre des recours d'avoir violé les principes d'interprétation des contrats, dégagés de l'art. 18 CO.

A titre principal, elle invoque le caractère clair et complet de l'accord de novembre 1995, qui ne laisse pas subsister la clause de résiliation anticipée. De plus, les circonstances ayant entouré la conclusion de l'accord conforteraient cette conclusion. Ainsi, lorsqu'elle a approché la demanderesse pour lui faire part de ses difficultés financières, la défenderesse a déclaré, dans le document du 11 mai 1995, qu'elle entendait trouver avec la bailleresse des solutions à court et à long terme plutôt que de recourir précipitamment à la clause de résiliation anticipée du bail; or, l'accord de novembre 1995 consacre une mesure à court terme - l'abattement du loyer - et une mesure à long terme - la poursuite du bail au lieu d'une résiliation anticipée -, de sorte que la réduction de loyer apparaît comme la condition indispensable du maintien de l'activité de l'école au-delà du 30 juin 1996. Les intérêts en jeu démontreraient également la caducité de la clause de résiliation anticipée. En effet, la demanderesse a investi plus de 16 millions de francs dans l'acquisition et la rénovation du domaine. Si l'on admet la validité de la résiliation au 30 juin 1996, la locataire bénéficierait à la fois de l'avantage de pouvoir résilier le bail de manière anticipée sans indemnité et de très substantielles réductions de loyer, alors que la bailleresse se trouverait subitement privée de toute ressource.

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la validité de la résiliation anticipée serait reconnue, la demanderesse fait valoir que la défenderesse n'avait plus droit à la réduction de loyer consentie précédemment. A son sens, le conditionnement de la réduction de loyer au respect des échéances, dont celles du 1er juillet et du 1er octobre 1996, démontre la volonté de la demanderesse, reconnaissable pour la défenderesse, de n'accorder cette faveur que moyennant la poursuite des relations contractuelles au-delà du 30 juin 1996. La demanderesse en veut également pour preuve le fait qu'elle n'avait aucun intérêt à supporter un sacrifice financier de 459 148 fr. en 1995 et de 79 574 fr. pour le premier semestre 1996 si le bail ne devait pas perdurer.

2.- La question qui se pose en l'espèce est de savoir si la clause de résiliation anticipée et l'accord de novembre 1995 sont indépendants l'un de l'autre ou si la clause de résiliation a été implicitement abrogée par l'accord subséquent ou encore si ce dernier est devenu caduc à la suite de l'exercice du droit de résiliation anticipée par la défenderesse. Comme elle n'a pu établir sur ce point l'intention réelle et commune des parties, la cour cantonale a recherché leur volonté présumée en interprétant leurs manifestations de volonté selon le principe de la confiance; cette interprétation est une question de droit qui peut être revue par le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme (ATF 126 III 25 consid. 3c p. 29; 125 III 305 consid. 2b p. 308 et les arrêts cités).

a) Fondée sur le principe de la confiance, l'interprétation dite objective consiste à rechercher le sens que, selon les règles de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, en tenant compte des termes utilisés ainsi que du contexte et de l'ensemble des circonstances qui ont précédé ou accompagné l'émission des manifestations de volonté (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308, 435 consid. 2a/aa; 123 III 165 consid. 3a p. 168; 122 III 106 consid. 5a p. 109, 420 consid. 3a p. 424).

b) L'abandon d'une partie du loyer de 1995 et la réduction du loyer de 1996 sont intervenues sur une base conventionnelle, et non à la suite d'une demande de baisse de loyer fondée sur les motifs de l'art. 270a al. 1 CO et, le cas échéant, suivie d'une procédure. L'accord de novembre 1995 s'analyse ainsi comme une remise de dette au sens de l'art. 115 CO, soit un contrat entre créancier et débiteur annulant tout ou partie de la créance (cf. ATF 69 II 373 consid. 1a p. 377; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 763). Selon la jurisprudence, une remise de dette peut porter sur une créance future ou conditionnelle (ATF 117 II 68 consid. 3a p. 70); a fortiori, des créances qui ne sont pas encore exigibles, comme en l'espèce les loyers de 1996, peuvent faire l'objet d'une remise de dette.

aa) L'accord de novembre 1995 ne dit mot de la clause de résiliation anticipée du bail, ni des autres clauses du bail du reste. A-t-il abrogé implicitement la clause litigieuse? De par la loi, le contrat de bail n'est pas soumis à la forme écrite. Aucun élément du dossier ne laisse apparaître par ailleurs que les parties auraient réservé la forme écrite (cf. art. 16 CO). A priori, une abrogation tacite de la clause susmentionnée n'est donc pas exclue. Encore faudrait-il que l'on puisse déduire une telle conclusion des manifestations de volonté des parties, interprétées selon le principe de la confiance.

Dans les documents des 11 mai et 29 juin 1995, présentés à l'appui de sa demande de baisse de loyer, la locataire affirme ne pas vouloir invoquer précipitamment la clause de résiliation anticipée, mais rechercher une solution permettant la survie de l'établissement. Une telle déclaration ne peut, de bonne foi, se comprendre comme une offre de supprimer ladite clause.

De son côté, la demanderesse n'a pas laissé entendre, avant ou au moment de la conclusion de l'accord de novembre 1995, que la clause de résiliation anticipée était supprimée. Rien dans l'état de fait retenu par la cour cantonale ne permet en tout cas de l'affirmer. Les seules déclarations de volonté de la bailleresse à disposition sont la lettre du 5 novembre 1995 et la formule officielle qui l'accompagnait.

Or, ces pièces ne traitent que du loyer et de ses modalités de paiement; si la formule officielle fait référence aux "autres dispositions contractuelles", c'est uniquement pour rappeler qu'elles doivent être observées sous peine de caducité de l'accord de novembre 1995. De plus, si elle avait émané unilatéralement de la demanderesse, une suppression de la clause de résiliation anticipée aurait dû faire l'objet d'une notification sur formule officielle selon l'art. 269d CO (cf. Lachat, Le bail à loyer, p. 371). Or, en l'espèce, la bailleresse a cru bon d'avoir recours à la formule officielle pour une baisse de loyer, qui plus est fondée sur une base conventionnelle; on pouvait dès lors s'attendre à ce qu'elle mentionnât également sur ladite formule la suppression de la clause de résiliation anticipée qu'elle invoque à présent. Il s'ensuit que, selon le principe de la confiance, la défenderesse ne pouvait induire de la seule acceptation de la demanderesse de réduire le loyer que la clause de résiliation anticipée était de facto abrogée. Le moyen principal du recours ne peut être que rejeté.

bb) Autre est la question de savoir si la défenderesse peut encore prétendre à un loyer réduit dès l'instant où elle a résilié le bail de manière anticipée. A cet égard, l'accord de novembre 1995 ne prévoit pas sa caducité en cas de résiliation anticipée du bail. Il convient dès lors d'examiner si une telle conséquence a été tacitement convenue par les parties, comme la demanderesse le soutient dans son argumentation subsidiaire.

La remise de dette est un contrat de disposition qui peut être soumis à une condition (Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, tome II, 6e éd., n. 4109, p. 398; Aepli, Zürcher Kommentar, n. 7 ad art. 115 CO; von Tuhr/Escher, Allgemeiner Teil des Schweizerischen Obligationenrechts, tome II, p. 177; cf. également Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 853, moins catégorique pour les actes de disposition en général mais ne remettant pas en cause la possibilité d'assortir une remise de dette d'une condition). En particulier, les parties peuvent prévoir que le débiteur ne sera libéré que s'il règle à temps la partie non remise de la dette (Bucher, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 2e éd., p. 403).

Quant à la condition affectant l'acte juridique, elle peut être expresse ou tacite (ATF 71 II 255; arrêt non publié du 12 septembre 1996 dans la cause 4C.177/1996, consid. 2b; Engel, op. cit. , p. 852; Gauch/Schluep, op. cit. , n. 4084, p.

394; Bucher, op. cit. , p. 506).

L'accord de novembre 1995 est assorti d'une condition résolutoire expresse. En effet, selon ses termes, il est caduc si les échéances de paiement convenues ne sont pas scrupuleusement respectées; l'ancien montant du loyer est alors dû, y compris pour les mois écoulés. L'accord en cause est-il soumis en plus à la condition tacite de la poursuite du bail au-delà du 30 juin 1996, comme le voudrait la demanderesse? En d'autres termes, la défenderesse s'est-elle tacitement engagée à ne pas exercer son droit de résiliation anticipée pendant un certain laps de temps, sous peine de rendre caduc l'accord sur la baisse de loyer?

L'interprétation objective des déclarations des parties ne permet pas d'aboutir à une telle conclusion. En ce qui concerne les circonstances qui ont présidé à la conclusion de l'accord de novembre 1995, la locataire a clairement fait savoir à la bailleresse, dans les documents des 11 mai et 29 juin 1995, qu'elle allait tenter de sauver l'école, mais que la réussite de l'opération n'était pas acquise. À cet égard, la réduction du loyer ne constituait pas une mesure suffisante pour remettre la fondation à flot; il fallait encore augmenter le nombre d'étudiants inscrits et obtenir de nouveaux soutiens. Mise au courant de la situation, la demanderesse ne pouvait partir de l'idée que son sacrifice financier suffirait à sauver la fondation et que la défenderesse s'engageait en échange à ne pas recourir à la clause de résiliation anticipée durant un certain temps. Au contraire, la bailleresse devait se rendre compte que la locataire, qui avait déjà envisagé sérieusement de mettre un terme prématuré au bail, entendait conserver ce droit au cas où sa situation financière ne s'améliorait pas malgré la baisse de loyer et les autres mesures adoptées. Lorsqu'elle a été sollicitée par la défenderesse en mauvaise posture, la demanderesse se trouvait devant l'enjeu suivant: soit risquer de ne plus percevoir de loyer d'ici trois mois, vu la difficulté à trouver un nouveau locataire pour ce genre d'objet, soit accepter de réduire le loyer, afin de chercher à contribuer au sauvetage de l'école et, par conséquent, à la continuation du bail; sur ce dernier point, la bailleresse ne pouvait que caresser l'espoir d'une amélioration de la situation de la fondation, mais ne disposait d'aucune garantie que la locataire s'engageait pendant un laps de temps minimum à ne pas user de la clause de résiliation anticipée. Rien dans les déclarations des parties et le contexte entourant la conclusion de l'accord de novembre 1995 n'autorise à voir une renonciation à la clause de résiliation anticipée comme contre-partie implicite de la baisse de loyer acceptée par la demanderesse. Il convient d'ajouter que la demanderesse elle-même précise, dans sa lettre du 5 novembre 1995, que l'accord y est transcrit dans son intégralité; or, ladite confirmation ne contient aucune allusion à une durée minimale du bail. De plus, comme le paiement régulier du loyer est érigé en condition expresse de la validité de l'accord, la défenderesse pouvait, de bonne foi, admettre que la réduction de loyer n'était soumise à aucune autre condition.

Il résulte de ce qui précède que le moyen subsidiaire soulevé par la demanderesse doit également être rejeté.

3.- Les griefs de la demanderesse se révèlent entièrement mal fondés, ce qui conduit au rejet du recours et à la confirmation de l'arrêt attaqué. La demanderesse supportera les frais judiciaires (art. 156 al. 1 OJ) et versera à la défenderesse une indemnité à titre de dépens (art. 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs,

le Tribunal fédéral :

1. Rejette le recours et confirme l'arrêt attaqué;

2. Met un émolument judiciaire de 8500 fr. à la charge de la demanderesse;

3. Dit que la demanderesse versera à la défenderesse une indemnité de 10 000 fr. à titre de dépens;

4. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

_______________

Lausanne, le 31 mai 2000 ECH

Au nom de la Ie Cour civile

du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:

Le Président,

La Greffière,