Tribunale federale

{T 0/2}

4P.242/2004 /bie

Urteil vom 27. April 2005

I. Zivilabteilung

Besetzung

Bundesrichter Corboz, Präsident,

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,

Bundesrichter Favre, Bundesrichterin Kiss,

Gerichtsschreiber Gelzer.

Parteien

D.________ d.o.o., Beschwerdeführerin,

vertreten durch Rechtsanwalt J. Mischa Mensik,

gegen

Bank C.________, Beschwerdegegnerin,

vertreten durch Dr. M. Burkhardt und Tatanja Vlk, Rechtsanwälte c/o RA Lenz & Staehelin,

Schiedsgericht der Zürcher Handelskammer,

Einzelschiedsrichter Dr. S.________, Zürich,

Gegenstand

Art. 85 lit. c OG und Art. 190 Abs. 2 lit. b - lit. e IPRG (Internationales Schiedsgericht; Gleichbehandlung; rechtliches Gehör; Ordre public),

Beschwerde gegen das Urteil des Schiedsgerichts der Zürcher Handelskammer vom 10. September 2004.

Sachverhalt:

A.

Mit Vertrag vom 8. Dezember 1997 verkaufte die A.________ KG mit Sitz in Deutschland (nachstehend: Verkäuferin) der B.________ d.o.o. mit Sitz in Kroatien (nachstehend: Käuferin) verschiedene Baumaschinen und Ausrüstungsgegenstände. Der vereinbarte Kaufpreis von insgesamt 2'621'135 Deutsche Mark war durch eine erste Teilzahlung und sechs halbjährlich fällig werdende Raten von je 403'000 Deutsche Mark (inklusive 8.75 % Zins) zu bezahlen. Für diese Raten hat die Käuferin sechs Eigenwechsel zu je 403'000 Deutsche Mark an die Order der Verkäuferin, zahlbar in Zagreb bei der G.________-Bank, ausgestellt. Die G.________-Bank hat für diese sechs Wechsel eine Wechsel-Bürgschaft abgegeben.

Die Verkäuferin hat mit Vertrag vom 12./19. Januar 1998 die sechs Eigenwechsel an die Bank C.________ mit Sitz in Deutschland verkauft. Die Wechsel wurden von der Verkäuferin blanko indossiert und an die Bank C.________ übergeben. Diese hat der G.________-Bank am 22. Mai 1998 den am 30. Juni 1998 fällig werdenden ersten Wechsel über 403'000 Deutsche Mark mit einem Inkasso- und Akzepteinholungsauftrag zugesandt. Obwohl die Käuferin bei der G.________-Bank einen Betrag von umgerechnet 403'000 Deutsche Mark einbezahlt hatte, leitete diese das Geld nicht an die Bank C.________ weiter und händigte der Käuferin den Wechsel nicht aus. Vielmehr sandte die G.________-Bank den Wechsel am 7. September 1998 mit dem Vermerk "unbezahlt" an die Bank C.________ zurück.

Am 16. Oktober 1998 zedierte die Verkäuferin ihre Forderungen aus dem Kaufvertrag vom 8. Dezember 1997 an die Bank C.________. Diese hat am 9. Dezember 1998 die P.________-Bank damit beauftragt, den ersten Wechsel über 403'000 Deutsche Mark nach vorheriger Bezahlung an die Käuferin auszuhändigen. Die Käuferin verweigerte die Bezahlung.

Am 30. April 1999 ist über die G.________-Bank in Kroatien der Konkurs eröffnet worden. Die Bank C.________ hat im Konkurs die Forderung aus der Wechselbürgschaft angemeldet, welche im Konkurs der G.________-Bank anerkannt und entsprechend kolloziert wurde.

B.

Am 27. Juni 2001 reichte die Bank C.________ (nachstehend: Klägerin) beim Friedensrichteramt der Stadt Zürich gegen die Käuferin eine Klage auf Zahlung von 403'000 Deutsche Mark nebst Zins zu 8.75 % seit dem 1. Juli 1998 ein. Die Klägerin leitete diese Forderung aus dem Kaufvertrag vom 8. Dezember 1997 ab und machte geltend, die Käuferin habe den am 30. Juni 1998 fällig gewordenen Wechsel für die erste Ratenzahlung zu begleichen. Am 29. Juni 2001 wurde die Weisung ohne Durchführung einer Sühneverhandlung ausgestellt.

Am 3. Juli 2001 wurde die Käuferin im Rahmen einer Fusion von der D.________ d.o.o. mit Sitz in Zagreb übernommen.

Am 12. November 2001 reichte die Klägerin die beim Friedensrichteramt der Stadt Zürich anhängig gemachte Klage beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein, wobei als Beklagte die D.________ d.o.o. als Rechtsnachfolgerin der Käuferin angeführt wurde. Das Handelsgericht trat mit Beschluss vom 28. August 2002 auf die Klage nicht ein, da es annahm, die Parteien hätten eine Schiedsgerichts- und keine Gerichtsstandsvereinbarung getroffen. Alsdann überwies das Handelsgericht den Prozess an die Zürcher Handelskammer (ZHK) als Schiedsgerichtsinstitution. Der Präsident der ZHK hat mit Präsidialverfügung vom 2. Oktober 2002 Dr. S.________ als Einzelschiedsrichter ernannt. Dieser erliess am 10. Oktober 2002 eine Konstitutionsverfügung. Mit Eingabe vom 7. Januar 2003 erhob die Beklagte die Einrede der Unzuständigkeit, welche der Einzelschiedsrichter mit Verfügung vom 27. Februar 2003 abwies. Eine dagegen erhobene Beschwerde der Beklagten wies das Bundesgericht am 8. Juli 2003 ab, soweit es darauf eintrat.

Mit Urteil vom 10. September 2004 hiess der Schiedsrichter der ZHK die Klage gut und verpflichtete die Beklagte, gegen Übergabe des Originalwechsels vom 20. Dezember 1997 über 403'000 Deutsche Mark, fällig am 30. Juni 1998, den Betrag von 206'051 Euros zuzüglich Zinsen zu 5 % seit dem 1. Juli 1998 zu bezahlen.

C.

Die Beklagte erhebt Beschwerde gemäss Art. 190 f. IPRG mit den Anträgen, das Schiedsgerichtsurteil vom 10. September 2004 sei aufzuheben und der Schiedsrichter sei zu verpflichten, die Klage abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne.

Die Klägerin beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, eventuell sei sie abzuweisen. Der Schiedsrichter verzichtet auf eine Vernehmlassung.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.

1.1 Die Beschwerdeführerin beantragt, die Personen (Richter und Gerichtsschreiber), die am Bundesgerichtsentscheid vom 8. Juli 2003 betreffend die gleiche Streitsache mitgewirkt haben, hätten infolge Vorbefassung in Ausstand zu treten.

1.2 Eine gewisse Besorgnis der Voreingenommenheit und damit Misstrauen in das Gericht kann bei den Parteien immer dann entstehen, wenn einzelne Gerichtspersonen in einem früheren Verfahren mit der konkreten Streitsache schon einmal befasst waren. In einem solchen Fall so genannter Vorbefassung stellt sich die Frage, ob sich ein Richter durch seine Mitwirkung an früheren Entscheidungen in einzelnen Punkten bereits in einem Mass festgelegt hat, das ihn nicht mehr als unvoreingenommen und dementsprechend das Verfahren als nicht mehr offen erscheinen lässt. Ob dies der Fall ist, kann nicht generell gesagt werden; es ist nach der Rechtsprechung vielmehr in jedem Einzelfall zu untersuchen, ob die konkret zu entscheidende Rechtsfrage trotz Vorbefassung als offen erscheint (BGE 126 I 68 E. 3c S. 73; 120 Ia 82 E. 6d S. 85 ff.; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 1P.21/ 2004 vom 27. Mai 2004 E. 2.3). Der Umstand allein, dass ein Richter in einem anderen Verfahren zu Ungunsten eines Verfahrensbeteiligten entschied, stellt noch keinen Anlass für die Annahme von Befangenheit dar (BGE 117 Ia 372 E. 2c S. 374 mit Hinweisen).

1.3 Im vorliegenden Fall begründet die Beschwerdeführerin ihr Ausstandsbegehren mit der Mitwirkung der Richter und des Gerichtsschreibers am Entscheid vom 8. Juli 2003, welcher nur die Frage der Zuständigkeit des Schiedsgerichts des Zürcher Handelsgerichts betraf. Da diese Frage die im vorliegenden Verfahren strittige materielle Beurteilung der eingeklagten Forderung nicht präjudiziert, ist die Voreingenommenheit der am Entscheid vom 8. Juli 2003 mitwirkenden Personen zu verneinen. Demnach erweist sich das Ausstandsbegehren als unbegründet, auch wenn damals zu Ungunsten der Beschwerdeführerin entschieden wurde.

2.

2.1 Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob und inwieweit auf ein Rechtsmittel eingetreten werden kann (BGE 127 I 92 E. 1 S. 93; 125 I 14 E. 2a S. 16, mit Hinweis).

2.2 Das Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht (IPRG; SR 291) enthält im 12. Kapitel eine Regelung der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit. Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern beim Abschluss der Schiedsvereinbarung wenigstens eine Partei ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt nicht in der Schweiz hatte (Art. 176 Abs. 1 IPRG) und der Gegenstand des Schiedsverfahrens vermögensrechtlicher Natur ist (Art. 177 Abs. 1 IPRG). Diese Voraussetzungen sind gegeben, da das Schiedsgericht seinen Sitz in Zürich hat und die Parteien im Ausland domiziliert sind. Zudem ist der Streitgegenstand vermögensrechtlicher Natur (vgl. BGE 118 II 353 E. 3b S. 356 mit Hinweisen). Weiter haben die Parteien weder gemäss Art. 176 Abs. 2 IPRG die Anwendung des 12. Kapitels des IPRG, noch nach Art. 192 IPRG die Beschwerde gemäss Art. 190 f. IPRG rechtsgenüglich ausgeschlossen (vgl. dazu BGE 116 II 639 E. 3b). Diese Anfechtungsmöglichkeit steht damit grundsätzlich offen, zumal ein Endentscheid des Schiedsgerichts angefochten wird und die Parteien nicht vereinbart haben, dass anstelle des Bundesgerichts der Richter am Sitz des Schiedsgerichts entscheiden soll (Art. 191 Abs. 2 IPRG).

2.3 Gemäss Art. 191 Abs. 1 IPRG richtet sich das Verfahren für Beschwerden gegen Schiedsentscheide nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Organisation der Bundesrechtspflege betreffend staatsrechtliche Beschwerde. Zu diesen Verfahrensbestimmungen gehört Art. 90 Abs. 1 lit. b OG, der besagt, dass die Beschwerdeschrift die wesentlichen Tatsachen und eine kurz gefasste Darlegung darüber enthalten muss, welche Rechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt worden sind. Im staatsrechtlichen Beschwerdeverfahren prüft das Bundesgericht daher nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen. Demnach ist in der Beschwerde in Auseinandersetzung mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheides im Einzelnen darzustellen, inwiefern sich ein Rügegrund gemäss Art. 190 Abs. 2 IPRG verwirklicht hat. Auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 128 III 50 E. 1c; 127 III 279 E. 1c; 125 I 492 E. 1b S. 495).

3.

Die Beschwerdeführerin rügt gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG, der Schiedsrichter habe seine Zuständigkeit zu Unrecht bejaht, da er eine Schlichtungsvereinbarung nicht beachtet habe.

Auf diese Rüge ist nicht einzutreten, weil sie die Beschwerdeführerin bereits im Rahmen der direkten Anfechtung des Zuständigkeitsentscheides des Schiedsgerichts erhoben und das Bundesgericht darüber am 8. Juli 2003 entschieden hatte, weshalb insoweit eine abgeurteilte Sache vorliegt.

4.

Die Beschwerdeführerin macht geltend, nach dem Entscheid des Bundesgerichts vom 8. Juli 2003 habe sich gegen den Schiedsrichter möglicherweise ein absoluter Ausschlussgrund ergeben, da die Vermutung bestehe, eine an diesem Entscheid mitwirkende Bundesrichterin sei mit einem Büropartner des Schiedsrichters verwandt. Die Beschwerdeführerin habe sich deshalb beim Schiedsrichter über dieses mögliche Verwandtschaftsverhältnis erkundigt, sei jedoch vom Schiedsrichter insoweit an das Bundesgericht verwiesen worden.

Mit diesen Ausführungen rügt die Beschwerdeführerin gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG eine nicht vorschriftsgemässe Besetzung des Schiedsgerichts. Die Rüge ist unbegründet, da eine mögliche Verwandtschaft eines Büropartners des Schiedsrichters mit einer Bundesrichterin, welche am Bundesgerichtsentscheid bezüglich der Zuständigkeit mitgewirkt hatte, nicht zu einem Ausschlussgrund führen könnte. Dies ergibt sich insbesondere daraus, dass nicht eine mögliche Verwandtschaft des Schiedsrichters selbst in Frage steht. Zudem präjudiziert der genannte Bundesgerichtsentscheid die materielle Beurteilung der Streitsache nicht, weshalb auch insoweit nicht der Eindruck der Voreingenommenheit des Schiedsrichters entstehen konnte.

5.

Weiter bringt die Beschwerdeführerin vor, der Schiedsrichter habe im Beweisverfahren den Grundsatz der Gleichbehandlung gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG verletzt.

Auf diese Rüge ist nicht einzutreten, weil die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang bloss appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung des Schiedsrichters übt und nicht rechtsgenüglich darlegt, inwiefern der Grundsatz der Gleichbehandlung verletzt sein soll (vgl. E. 2.3 hiervor).

6.

Alsdann rügt die Beschwerdeführerin, der Schiedsrichter habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG verletzt.

6.1 Zur Begründung macht die Beschwerdeführerin dem Sinne nach geltend, sie habe beantragt, das (schriftliche) Verfahren sei in kroatischer und deutscher Sprache durchzuführen. Dieser Antrag sei gerechtfertigt gewesen, weil die Schiedsklausel auf Kroatisch abgefasst worden sei und Art. 22 Abs. 2 der massgebenden Schiedsordnung vorsehe, das Verfahren werde in der Regel in der Sprache der Schiedsvereinbarung durchgeführt. Der Schiedsrichter gehe nicht darauf ein, weshalb er von dieser Regel abgewichen sei, was eine Verletzung der Begründungspflicht darstelle.

Die Rüge ist zum einen deshalb unbegründet, weil gemäss der Rechtsprechung des Bundesgerichts aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör gemäss Art. 190 Abs. 1 lit. d IPRG keine Begründungspflicht abgeleitet werden kann (BGE 116 II 374 E. 7b; 128 III 234 E. 4b S. 243; bestätigt im Entscheid 4P.207/2002 vom 10. Dezember 2002, E. 4.1). Zum andern ist eine Verletzung der Begründungspflicht zu verneinen, weil der Verzicht auf eine Verfahrensführung in zwei Sprachen im angefochtenen Urteil durchaus begründet wird (vgl. S. 11 Abs. 2).

6.2 Der Schiedsrichter ging davon aus, die Wechselschuld gegenüber der Beschwerdegegnerin sei durch die Überweisung des geschuldeten Betrages auf ein Konto bei der G.________-Bank nicht erfüllt worden, weil die Beschwerdegegnerin keinen Zugriff auf das entsprechende Konto gehabt habe. Die von der Beschwerdeführerin ins Recht gelegten schriftlichen Zeugenaussagen enthielten nichts, was diese Beurteilung ändern könnte. Da ihnen insbesondere nicht zu entnehmen sei, dass die Klägerin die Zahlung erhalten haben soll und ihr sonstiger Inhalt nicht bestritten sei, habe das Schiedsgericht nach Rücksprache mit den Parteien auf eine Einvernahme dieser Zeugen verzichtet.

Die Beschwerdeführerin macht zusammengefasst geltend, sie habe in keinem Zeitpunkt auf diese Zeugen verzichtet, weshalb der Schiedsrichter mit der Ablehnung ihrer Einvernahme das rechtliches Gehör verletzt habe.

Da der Schiedsrichter die Einvernahme der Zeugen auf Grund einer antizipierten Beweiswürdigung ablehnte, kommt der Rücksprache mit den Parteien bzw. einem möglichen Verzicht der Beschwerdeführerin keine entscheiderhebliche Bedeutung zu. Auf die gegen diese Angabe des Schiedsrichters gerichtete Rüge der Beschwerdeführerin ist daher mangels Rechtsschutzinteresses nicht einzutreten.

6.3 Weiter bringt die Beschwerdeführerin vor, der Schiedsrichter habe ihr rechtliches Gehör verletzt, indem er auf die Einvernahme der von ihr beantragten Zeugen - insbesondere den Konkursverwalter der G.________-Bank - verzichtet habe. Im Rahmen der Zeugenbefragung hätte sich der Schiedsrichter vergewissern können, ob die kollozierte Forderung der Beschwerdegegnerin im Zeitpunkt der Urteilsfällung bereits ganz oder teilweise beglichen worden sei.

Die Beschwerdeführerin gibt jedoch nicht an, wann sie Zeugen zum Nachweis einer von der Beschwerdegegnerin erhaltenen Konkursdividende angerufen hat. Dies ist auch nicht ersichtlich, da die Beschwerdeführerin vor dem Schiedsgericht gar nicht behauptete, dass bereits eine Konkursdividende ausbezahlt worden sei. Demnach war der Schiedsrichter entgegen der Annahme der Beschwerdeführerin nicht gehalten, diesen Sachverhalt beweismässig abzuklären. Damit ist auch in diesem Zusammenhang eine Verletzung des rechtlichen Gehörs zu verneinen.

6.4 Alsdann rügt die Beschwerdeführerin dem Sinne nach, der Schiedsrichter habe ihr rechtliches Gehör verletzt, weil er die Einwendung der Nichterfüllung des Kaufvertrages in der Klageantwort übergangen habe.

Diese Rüge ist unbegründet, da die Beschwerdeführerin diese Einwendung in ihrer Klageantwort (S. 13 Rz. 58.3) offensichtlich nicht ernst meinte, was dadurch bestätigt wird, dass alle nachfolgenden Kaufpreisraten unbestrittenermassen bezahlt wurden.

7.

Die Beschwerdeführerin rügt mehrfach, der Schiedsrichter habe den Ordre public im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG verletzt.

7.1 Ein Verstoss gegen den Ordre public liegt nicht schon dann vor, wenn Beweise falsch gewürdigt worden sind, ein Sachverhalt falsch festgestellt oder eine Rechtsnorm klar verletzt worden ist (BGE 121 III 331 E. 3a; 116 II 634 E. 4a; Urteil 4P.52/1990 vom 25. Juli 1999 E. 2b, abgedruckt in SJ 1991, S. 13 f.). Auch eine unzutreffende Vertragsauslegung reicht für einen Verstoss gegen den Ordre public nicht aus (Urteil des Bundesgerichts 4P.104/2004 vom 18. Oktober 2004 E. 6.3). Vielmehr liegt ein solcher erst vor, wenn ein Urteil grundlegende Rechtsprinzipien derart verletzt, dass es mit der massgebenden Rechts- und Wertordnung nicht nur in der Begründung sondern auch im Ergebnis schlechterdings nicht mehr vereinbar ist. Zu den grundlegenden Rechtsprinzipien gehören insbesondere der Grundsatz der Vertragstreue (pacta sunt servanda), von Treu und Glauben, das Verbot des Rechtsmissbrauchs sowie das Verbot diskriminierender oder entschädigungsloser Enteignungen (BGE 128 III 191 E. 6b; 120 II 155 E. 6a S. 166 f.). Der Grundsatz der Vertragstreue ist nur dann verletzt, wenn das Schiedsgericht zwar die Existenz eines Vertrages bejaht, die sich daraus ergebenden Konsequenzen jedoch missachtet, oder - umgekehrt - die Existenz eines Vertrages verneint, jedoch trotzdem eine vertragliche Verpflichtung bejaht (Urteil des Bundesgerichts 4P.62/1999 vom 26. Mai 1999, SZIER 1999 615, E. 1a/bb S. 618).

7.2 Der Schiedsrichter führte zusammengefasst an, die G.________-Bank hafte als Wechselbürgin solidarisch mit der Beschwerdeführerin für die Bezahlung des Wechsels. Da die blosse Kollokation einer Forderung in einem Konkurs noch keine Tilgung der Schuld bewirke, könne die Beschwerdegegnerin von der Beschwerdeführerin weiterhin die Zahlung des Wechsels verlangen. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin werde die Beschwerdegegnerin dadurch nicht ungerechtfertigt bereichert, da nicht erstellt sei und von der Beschwerdeführerin auch nicht behauptet werde, dass im Konkurs der G.________ -Bank bereits eine Konkursdividende ausbezahlt worden sei.

Die Beschwerdeführerin rügt, der Schiedsrichter habe die Beschwerdegegnerin zur Verhinderung einer ungerechtfertigten Bereicherung - auch ohne einen entsprechenden Eventualantrag - gemäss dem Grundsatz von Treu und Glauben - dazu verpflichten sollen, der Beschwerdeführerin bei Bezahlung des Wechsels die Konkursforderung gegenüber der G.________-Bank abzutreten.

Die Beschwerdeführerin übersieht dabei, dass mit ihrer Zahlung der Wechselforderung diese auch gegenüber der G.________-Bank als Wechselbürgin untergeht und die Forderung damit nicht mehr abgetreten werden kann. Der Schiedsrichter hat demnach den Grundsatz von Treu und Glauben und damit auch den Ordre public nicht verletzt, wenn er keine solche Abtretung vorsah.

7.3 Der Schiedsrichter gab an, dass er bei der Beurteilung des Anspruchs aus Wechselrecht das von den Parteien ins Recht gelegte kroatische Wechselgesetz bzw. dessen deutsche Übersetzung angewendet habe. Weiter führte der Schiedsrichter aus, zwischen dem kroatischen und dem schweizerischen Wechselrecht bestehe aufgrund der Anlehnung an das Einheitliche Wechselgesetz weitgehend Deckungsgleichheit, weshalb er die Parteien aufgefordert habe, die Abweichungen der Bestimmungen des kroatischen Wechselrechts von den schweizerischen Bestimmungen nachzuweisen.

Die Beschwerdeführerin rügt, indem der Schiedsrichter den Beweis für materielle Unterschiede bzw. Abweichungen der Rechtsordnungen den Parteien auferlegt habe, habe er Rechtsfragen durch die Parteien beantworten lassen, was gegen den Grundsatz "iura novit curia" und damit gegen den Ordre public verstosse.

Die Rüge ist unbegründet. Gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG kann ein Gericht bei der Feststellung des Inhalts des anzuwendenden ausländischen Rechts die Mitwirkung der Parteien verlangen und bei vermögensrechtlichen Ansprüchen den Nachweis ausländischen Rechts den Parteien überbinden. Soweit der Schiedsrichter von dieser Möglichkeit Gebrauch machte, hat er nicht gegen den Ordre public verstossen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4P.119/1998 E. 1b/bb). Im Übrigen hat der Schiedsrichter auf eine deutsche Übersetzung des kroatischen Wechselrechts abgestellt, weshalb aus der Aufforderung an die Parteien, Rechtsunterschiede zum Schweizer Recht aufzuzeigen, entgegen der Annahme der Beschwerdeführerin nicht abgeleitet werden kann, er habe den Nachweis des kroatischen Wechselrechts den Parteien überbunden.

7.4 Schliesslich versucht die Beschwerdeführerin eine Verletzung des Ordre public zu begründen, indem sie in zahlreichen Punkten eine willkürliche Vertragsauslegung oder Rechtsanwendung rügt, ohne sich jedoch mit den Erwägungen des Schiedsrichters auseinander zu setzen und ohne darzulegen, welche fundamentalen Rechtsprinzipen er im Ergebnis verletzt haben soll. Auf diese nicht rechtsgenüglich begründeten Rügen ist nicht einzutreten (vgl. E. 2.3 hiervor).

8.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und 159 Abs. 2 OG). Bei der Bemessung der Parteientschädigung wird die Mehrwertsteuer im Rahmen des geltenden Tarifs pauschal berücksichtigt (Beschluss der Präsidentenkonferenz vom 8. Mai 1995).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtsgebühr von Fr. 7'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht der Zürcher Handelskammer schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 27. April 2005

Im Namen der I. Zivilabteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: